13개 부처와 7개 협회가 가상화폐의 위험성을 예방하기 위한 문서를 발표한 후, RWA는 어떤 방향으로 나아가고 있는가?

12월 5일, 중국인터넷금융협회와 중국은행협회를 포함한 7대 주요 산업협회는 '가상화폐 관련 불법 활동 방지 위험 경고'를 공동으로 발표했습니다. 이는 11월 28일 13개 부처 및 위원회가 가상화폐 거래 및 투기를 단속하기 위해 회의를 개최한 데 따른 규제 조치입니다. 이 문서(이하 '위험 경고')에서 풍기는 엄중한 어조는 실물자산(RWA) 토큰화를 계획하던 일부 기업가들에게 불안감을 안겨주었습니다.

많은 분들이 댓글로 " 샤 변호사님, RWA는 중국 본토에서 완전히 사업을 접은 건가요?"라고 질문하셨습니다.

웹3 전문 변호사로서, 저희는 이 질문에 대한 답이 단순히 "예" 또는 "아니오"로 단정 지을 수 없다고 생각합니다. RWA의 핵심은 블록체인 기술을 사용하여 오프라인 자산을 디지털화하고 토큰화한 다음, 2차 시장 거래 및 자금 조달을 촉진하는 것입니다. 그러나 현재 중국 본토의 규제 환경 하에서는 공공 거래와 연계하려는 모든 토큰화 활동은 2021년 "9.24 고시"에서 설정한 레드라인을 사실상 넘어서는 행위입니다. 7개 협회의 "위험 경고"는 이미 굳게 닫힌 철문에 번쩍이는 자물쇠를 몇 개 더 추가하는 것과 같습니다.

I. 중국 본토가 "할 수 없는" 이유: 수익성 중심 사고방식에 따른 위험 고립

위험 경고에는 "현재 제 국가의 금융 규제 당국은 (중국 본토에서) 실물 자산 토큰화 활동을 승인하지 않았습니다."라고 명시되어 있습니다. 중국 본토에서 실물 자산 토큰화를 진행하려면 세 가지 주요 법적 장애물에 직면합니다.

1. 이 문서는 국내 위험가중자산(RWA) 발행 및 자금 조달을 불법 금융 활동으로 규정하며, 여기에는 불법 자금 조달 및 무허가 증권 공모가 포함됩니다. 중국 본토에서 프랜차이즈를 우회하는 모든 자금 조달 활동은 극도로 위험합니다.
2. 금융기관의 완전한 봉쇄: 은행, 결제기관, 인터넷 플랫폼 모두 이러한 사업에 대한 결제 및 홍보 지원을 제공하는 것이 금지되었습니다. 예치 채널과 유입 경로가 없어진 중국 내 RWA는 자금 출처가 없는 자원이 되었습니다.
3. 법정 통화로서의 강력한 지위: RWA에 관련된 스테이블코인은 중국 본토에서 법정 통화 지위를 갖지 못하며, 자산 수익을 통화에 연동시키려는 시도는 통화 주권과 관련된 민감한 문제를 야기할 수 있습니다.

형사 변호에서 흔히 사용하는 핵심 논리를 적용해 보면, 중국 본토에서 실질보증(RWA) 사업을 운영하는 것은 "폐쇄될 것인가"의 문제가 아니라 "몇 년의 징역형을 선고받을 것인가"의 문제일 수 있습니다. 그러나 지배구조 관점에서 볼 때, 이러한 강압적인 접근 방식은 규제 당국이 효과적인 감시 방안을 마련하기 전에 사용하는 일종의 "비상 브레이크"입니다. 앞서 언급된 대화에서처럼, 이는 사회를 보호하고 P2P 대출 사태와 같은 시스템적 금융 재앙이 다시 발생하는 것을 막기 위한 조치입니다.

II. 해외 "오아시스": 거시적 관점에서 본 "출구"

본토 진출이 금지되면서 자연스럽게 홍콩이나 싱가포르 같은 역외 시장으로 관심이 쏠리고 있다. 7개 협회는 "해외 서비스 제공업체가 본토에서 사업을 하는 것도 불법"이라고 언급했지만, 순수하게 해외 사업 자체를 전면 금지하는 명확한 조치는 발표하지 않았다.

여기에는 심오한 거시적 서사가 숨겨져 있습니다. 중국의 국내 경제 순환은 궁극적으로 국제 경제 순환과 연결되어야 한다는 것입니다. 중국 본토의 "엄격한 통제"와 홍콩의 "단호한 개방"은 사실상 동전의 양면과 같습니다. 중국 본토는 자산이 규정을 준수하는 틀 안에서 국제 시장에 진출할 수 있도록 그러한 "출구"가 필요한 것입니다.

프로젝트의 기초 자산부터 자금 출처, 서버, 관련 법규를 준수하는 기관에 이르기까지 모든 것이 해외에 위치하고 중국 내에서 위안화가 유출되지 않는 진정한 의미의 "완전 해외" 프로젝트라면, 중국 본토 규제 당국은 국경을 넘어 규제를 시행할 유인이 부족합니다. 이러한 모델 하에서는 해외에서 사업을 성공적으로 운영하고 현지 규정을 준수한다면(예: 홍콩 가상자산 서비스 제공업체(VASP) 라이선스 취득), 이는 사업자의 특권입니다.

III. 이론상의 "접근성"과 실제적인 "격차": 타이밍이 가장 중요하다.

이 시점에서 일부 중국 본토 사업주들은 다음과 같은 생각을 할 수도 있습니다. "중국에 있는 내 공장과 광산의 수익권을 홍콩으로 옮겨 RWA(Return for Waiver)를 신청할 수 있을까?"

이론적으로는 해외직접투자(ODI) 구조를 통해 특수목적법인(SPV)을 설립하여 해외 법인에 지분을 이전하는 것은 실현 가능한 접근 방식입니다. 그러나 실제로는 이백의 시에 묘사된 험난한 촉로처럼, 혹은 거의 넘을 수 없는 장애물에 가깝습니다.

• 첫째, 자산 유출에는 규정 준수 제약이 있습니다. 국경을 넘는 자산 소유권 확인은 복잡하며 자산 이전으로 의심받기 쉽습니다.
• 둘째로, 자본 송환을 위한 "안전장치"가 있습니다. 외환 결제 과정은 통화 관련 심사가 매우 엄격하며, 계좌 동결은 대개 가장 경미한 조치입니다. 더 심각한 경우에는 벌금형이나 불법 자금 조달 혐의를 받을 수도 있습니다.
• 마지막으로, "국내 거주자"에게 발생하는 법적 위험은 다음과 같습니다. 만약 어떤 사람이 중국 본토에서 해외 통화 관련 사업을 운영한다면, 사법 당국은 여전히 이를 단속할 수 있습니다(사장이나 경영진이든 일반 직원이든 관계없이, 이는 불법 금융 활동으로 간주됩니다).

실시간 활용(RWA) 사업의 핵심 쟁점은 바로 타이밍입니다. 현재 규제 차원에서는 여러 부처가 의견 일치를 보이고 있으며, 중국은 현재 엄격한 감시 하에 전형적인 사례들을 단속하고 있습니다. 홍콩에서도 상장 기업과 인가받은 기관들이 정부 및 기업과의 관계에 대해 신중한 태도를 보이고 있어, "법으로 금지되어 있지 않더라도 일단은 기다려 달라"는 분위기가 지배적입니다. 따라서 현재 진행 중인 프로젝트에 대한 최선의 전략은 이러한 "시기적절한 시기"에 맞춰 대응하는 것입니다. 즉, 사업을 완전히 중단하거나 해외 솔루션으로 완전히 전환하는 방안을 고려해야 하며, 규정을 위반하는 행위는 피해야 합니다.

IV. 결론

RWA가 중국 본토에서 완전히 사라진 것은 아닙니다. 다만 사업 모델을 제대로 "파악"하지 못했을 뿐입니다. 13개 부처와 7개 협회가 발표한 문서는 국내 사업 운영에 대한 레드라인을 재차 강조했습니다.

하지만 야심 찬 중국 본토 기업들에게 있어 RWA의 진정한 기회는 "역외" 시장이라는 심해에 있습니다. 이는 더 이상 중국 본토에서의 불법 자금 조달을 위장한 형태가 아니라, 법률 준수, 외환 관리, 그리고 국제 사모 펀드를 아우르는 고난도의 곡예와 같은 작업입니다.

저희는 다음과 같이 조언드립니다. 실물 자금 시장 펀드(RWA) 사업에 참여하고자 하신다면, 우선 국내 위안화, 일반 개인 투자자, 그리고 홍보 채널과의 모든 관계를 끊으십시오. 법적 마지노선을 넘을 때는 속도보다 생존이 훨씬 중요합니다. 법적 마지노선은 결코 가볍게 넘나들 수 있는 것이 아닙니다.

현재의 잠잠함은 향후 표준화를 위한 것입니다. 해외에서 주거용 건물 사업을 시작할 계획이시거나 법규 준수 평가 또는 건축 설계가 필요하시면 저희에게 연락하여 심층적인 상담을 받으시기 바랍니다.

특별 고지: 본 글은 CryptoShaLaw 팀의 창작물이며, 저자의 개인적인 견해만을 나타냅니다. 특정 사안에 대한 법률 자문이나 상담을 구성하는 것으로 간주될 수 없습니다. 재인쇄 허가를 받으시려면 shajunlvshi에게 개인 메시지를 보내주십시오.