Web3 律師解讀：8 部門新規落地，RWA監管路徑正式明晰

央行等 8 部委聯合發布了虛擬貨幣、現實世界資產（RWA）代幣化相關監管規定：中國人民銀行 國家發展改革委 工業和信息化部 公安部 市場監管總局 金融監管總局 中國證監會 國家外匯局《關於進一步防範和處置虛擬貨幣等相關風險的通知》（銀發〔2026〕42 號）（下稱「42 號文」）。

此前業內已傳出新規將出的消息，正式文件發布後內容維度豐富，讀後沙律覺得之前在 RWA 領域的一路合規探索幾乎全部在 8 部門和證監會的文件中命中。

讓我們來快速讀一遍：

一、42 號文的文件性質

2017 年、2021 年監管層先後發布 94 公告、924 公告，此後該領域長期無完整法律文件出台；2025 年底十三部委工作協調會、七協會風險提示，均不屬於正式法律文件的版本升級。以下為 5 份核心相關文件的性質對比：

核心結論：42 號文是當前虛擬貨幣類業務領域最精準、最完整的法律規範性文件，924 公告已隨其施行正式廢止。

二、42 號文與此前虛擬貨幣類監管文件的核心差異

（1）監管對象全面擴容

1. 新增核心監管對象：首次將現實世界資產代幣化（RWA）、穩定幣納入監管核心範圍，監管維度從單純的虛擬貨幣交易炒作，擴展為「虛擬貨幣 + RWA + 穩定幣」三位一體的全鏈條監管
2. 穩定幣監管細化：明確「掛鉤法定貨幣的穩定幣在流通使用中變相履行了法定貨幣的部分功能」，禁止「未經相關部門依法依規同意，境內外任何單位和個人不得在境外發行掛鉤人民幣的穩定幣」
3. RWA明確定義：將其界定為「使用加密技術及分散式帳本或類似技術，將資產的所有權、收益權等轉化為代幣（通證）或者具有代幣（通證）特性的其他權益、債券憑證，並進行發行和交易的活動」

（2）發文部門與法律效力提升

42 號文由央行、國家發改委等 8 部門聯合發布，另與中央網信辦、最高法、最高檢 3 部門達成一致，且經國務院同意，發文層級與法律效力較此前文件顯著提升。

（3）法律依據更新完善

新增《中華人民共和國期貨和衍生品法》《中華人民共和國證券投資基金法》《中華人民共和國人民幣管理條例》等上位法依據，法律支撐更全面；同時刪除924 公告中《期貨交易管理條例》《國務院關於清理整頓各類交易場所切實防範金融風險的決定》等部分文件，法律適用更精準。

（4）虛擬貨幣定性表述精準升級

（5）RWA 與穩定幣的全新界定

42 號文新增專門條款界定 RWA 性質：「在境內開展現實世界資產代幣化活動，以及提供有關中介、資訊技術服務等，涉嫌非法發售代幣票券、擅自公開發行證券、非法經營證券期貨業務、非法集資等非法金融活動，應予以禁止；經業務主管部門依法依規同意，依托特定金融基礎設施開展的相關業務活動除外」。

同時明確RWA境外服務禁令：「境外單位和個人不得以任何形式非法向境內主體提供現實世界資產代幣化相關服務」。

核心結論：結合上述條款可明確

1. RWA項目在境內、服務商在境內 ——非法

2. RWA項目在境內、服務商在境外 ——非法

3. 同類性質 NFT 項目，涉嫌非法發售代幣票券 ——非法

4. RWA項目在境外、涉嫌境內非法集資 ——非法

（6）監管部門分工精細化，從多部門協同到雙軌制監管

924 公告僅確立多部門協調工作機制：「人民銀行會同中央網信辦、最高人民法院、最高人民檢察院、工業和信息化部、公安部、市場監管總局、銀保監會、證監會、外匯局等部門建立工作協調機制」。

42 號文創新實行雙牽頭制，將監管責任明確劃分為兩條線：

1. 虛擬貨幣監管：由「中國人民銀行會同國家發展改革委、工業和信息化部、公安部、市場監管總局、金融監管總局、中國證監會、國家外匯局等部門健全工作機制」

2. RWA 監管：由「中國證監會會同國家發展改革委、工業和信息化部、公安部、中國人民銀行、市場監管總局、金融監管總局、國家外匯局等部門健全工作機制」

核心結論：

1. 此前多部門協調落地不到位的問題，因明確的上位法和責任機制，無推諉、怠慢處理的空間

2. 擬探索相關業務的市場主體，可清晰知曉政府權力清單與職責範圍，減少業務誤判

（7）部門屬地責任壓實

42 號文在 924 公告基礎上，新增「具體由地方金融管理部門牽頭，國務院金融管理部門分支機構、派出機構以及電信主管、公安、市場監管等部門參加，與網信部門、人民法院、人民檢察院聯動配合」，明確地方執行層面的牽頭部門與協作機制，屬地監管責任進一步壓實。

（8）金融機構管理強化

（9）中介與技術服務機構監管擴展

924 公告的監管範圍僅針對虛擬貨幣相關服務，42 號文新增：「有關中介機構、資訊技術服務機構不得為未經同意的現實世界資產代幣化相關業務以及相關金融產品提供中介、技術等服務」，將監管範圍正式擴展至 RWA 領域的中介與技術服務商。

（10）市場主體登記管理收緊

（11）挖礦整治政策加碼

924 公告僅提及「實現虛擬貨幣 ' 挖礦 '、交易、兌換的全鏈條跟蹤和全時資訊備份」，42 號文單獨列示第九條細化規定，明確「嚴禁 ' 礦機 ' 生產企業在境內提供 ' 礦機 ' 銷售等各類服務」，從源頭切斷挖礦產業鏈；相較 924 公告的監測要求，新規更嚴格、更具執行力，且明確了線索接收後相關部門的處理機制。

（12）境外發行監管創新

42 號文結合海外加密領域發展新變化，針對跨境業務新增境外發行雙禁令：

1. 未經相關部門依法依規同意，境內主體及其控制的境外主體不得在境外發行虛擬貨幣

2. 針對 RWA：「境內主體直接或間接赴境外開展外債形式的現實世界資產代幣化業務，或者以境內資產所有權、收益權等為基礎在境外開展類資產證券化、具有股權性質的現實世界資產代幣化業務，應按照 ' 相同業務、相同風險、相同規則 ' 原則，由國家發展改革委、中國證監會、國家外匯局等相關部門按照職責分工，依法依規進行嚴格監管」

核心結論：結合上述條款可明確

1. 無底層資產的非 RWA類型境外發幣行為 ——非法

2. 類似外債、股權、ABS 性質的證券型代幣化行為 ——嚴格監管下合法

3. 合法 RWA的監管原則 —— 參考證券業務 「相同業務、相同風險、相同規則」

（13）境內金融機構境外業務監管強化，責任壓實

42 號文新增：「境內金融機構的境外子公司及分支機構在境外提供現實世界資產代幣化相關服務要依法穩慎，配備專業人員及系統，有效防範業務風險，嚴格落實客戶准入、適當性管理、反洗錢等要求，並納入境內金融機構的合規風控管理體系」，實現對跨境業務的穿透式監管。

核心結論：結合上述條款可明確

1. 境內金融機構的海外分支（分行、分所等），可開展代幣化相關業務

2. 海外分支開展代幣化業務，需同時符合當地法律與中國監管要求，履行高度審慎、反洗錢等法定義務

3. 海外分支的業務資訊與數據，需全面納入境內金融機構的合規風控體系

（14）中介機構跨境服務監管覆蓋

42 號文新增：「為境內主體直接或間接赴境外開展外債形式的現實世界資產代幣化業務，或者以境內權益為基礎在境外開展現實世界資產代幣化相關業務提供服務的中介機構、資訊技術服務機構，應當嚴格遵守法律法規規定，按照有關規範要求建立健全相關合規內控制度，強化業務和風險管控，將有關業務開展情況向相關管理部門報批或報備」，將跨境服務的中介機構正式納入監管範圍。

核心結論：結合上述條款可明確

1. 律所、科技公司等中介機構，可在監管受控範圍內提供代幣化相關服務

2. 中介機構開展代幣化業務，需具備完善的風控與內控體系，業務開展情況需向監管部門報批或報備

（15）法律責任主體範圍擴大

（16）民事責任條款優化

924 公告規定：「任何法人、非法人組織和自然人投資虛擬貨幣及相關衍生品，違背公序良俗的，相關民事法律行為無效」；42 號文修訂為：「任何單位和個人投資虛擬貨幣、現實世界資產代幣及相關金融產品，違背公序良俗的，相關民事法律行為無效」，將投資標的從「虛擬貨幣及相關衍生品」擴展為「虛擬貨幣、現實世界資產代幣及相關金融產品」，監管覆蓋更全面。

核心結論：各類以 RWA 名義向境內投資人募資的盤圈行為，相關投資權益均不受法律保護。

 三、RWA 業務的現存現狀與未來走向

RWA 概念與項目最早誕生於海外，與早期 STO 概念類似，但想像空間更廣，被業內稱作「萬物皆可 RWA」。國內關於 RWA 的討論自 2024 年起逐步升溫，2025 年 6-8 月達到聲量巔峰，這一趨勢與螞蟻、京東、國君等國內大機構入場，以及美國、香港等地區加密監管升級、穩定幣條例出台、加密監管持續發牌密切相關。

目前市面上主流的 RWA 項目與底層資產

1. 新能源、算力等新興經營性現金流資產

2. 商業租賃等傳統經營性資產

3. 文化 IP 增值類消費品項目

4. 不動產、古董、藝術品、礦產等實物資產

5. 其他類型資產

從業者主流的 RWA 融資解決方案

1. 在有明確監管條例的國家和地區，針對上述 1、2 類資產開展證券型代幣發行—— 完全合法，但監管要求最高、操作成本最高

2. 在國內文交所、數交所、產交所等平台，針對上述 3 類資產及 NFT 開展發行 —— 監管要求較低，未被明確認定為違法

3. 在海外中心化、去中心化交易所，針對上述 4、5 類資產發行缺乏現金流支持的代幣項目 —— 看似有底層資產，實則為拉人頭、炒作、集資、控盤的高風險行為，暫未在法律條文中被精確定義

由於底層資產特性、募資對象、操作規範性、項目方價值觀存在顯著差異，RWA 領域的擦邊球操作方式繁多，從業者也存在刻意模糊監管邊界的行為，若不加以嚴格監管，極易出現劣幣驅逐良幣的情況，高風險項目與群體性受騙事件將頻發。目前該領域參與主體混雜，國內外證券機構、發行服務商、海外交易所、數字買辦、數據服務商、內地產權交易所均涉足其中。

而隨著42 號文的出台，一切都變了。通過字斟句酌的分析，可發現監管層的思路和理念：

1. 立法者綜合考量了美國、歐洲、香港等地區的法律法規，在監管環節與表述上均有參考，實現了與國際監管的適度對接

2. 新規全面覆蓋穩定幣、RWA等新興領域，同時填補了礦機銷售、挖礦執法等過往監管模糊地帶

3. 在技術成熟度不足、遊戲規則制定權未掌握的領域，監管態度為明確封堵，防範金融風險

4. 對於必要的海外融資規則對接，尤其是在監管規則明確的國家和地區，按嚴格標準實施的代幣化項目，仍為境內金融機構、中介服務機構保留了參與窗口

94 公告、924 公告、42 號文 核心監管邏輯對比表