原創/ Odaily 星球日報（ @OdailyChina ）

作者/ Golem（ @web 3_golem ）

今年隨著川普政府放寬加密監管，證券代幣化賽道也有了實質進展，美股代幣交易平台如雨後春筍般湧現。但有了加密中心化交易所發展的前車之鑑，幾乎所有美股代幣交易平台在成立時都早早意識到了合規的重要性，並將其視為一大核心競爭力。特別是近期因MyStonks「620 萬美元」公關事件涉及監管（相關閱讀： 620 萬美元提現受阻？MyStonks 直面回應：監管執法所致，非平台挪用），市場對於美股代幣交易平台的合規性再次展開討論。

那麼，如果要做一個合規的美股代幣交易平台，需要取得哪些牌照呢？市場上絕大多數美股代幣交易平台採用的都是訂單流模式，即用戶在美股代幣交易平台買賣美股代幣，平台在鏈下透過美股帳戶1:1 買賣對應美股份額，並且選擇與有牌照的傳統銀行或券商合作託管用戶資產。因此，本質上美股代幣交易平台所進行的是證券經紀/券商業務。

根據美SEC 2025 年7 月9 日發布的關於證券代幣化的聲明，代幣化證券仍然是證券，市場參與者在進行這些交易時必須考慮並遵守聯邦證券法。這意味著雖然目前美國針對美股代幣交易平台的監管仍有模糊不清的地方。但從業務相似性角度，參考傳統券商的合規要求對美股代幣交易平台有著極大的指導意義。如目前在美國具有合規性的美股代幣交易平台Dinari，就是按照傳統券商/經紀商要求申請的監管合規，其是依據美SEC（第17 A(c)條）註冊的證券過戶代理人，且獲得了獲得美國證券經紀商註冊資格。

不過在實際的業務場景中，是否對美國用戶提供服務、是否會撮合/做市交易、是否提供法幣入出金、是否親自持有/託管實股等對美股代幣交易平台要求對牌照都有區別。 Odaily 星球日報將在本文中以美國對傳統券商的合規要求作為參考，討論一個合規的美股代幣交易平台可能需要哪些牌照。 （註：本文僅作為一般性討論，不應作為企業正式的合規參考及法律建議）

FinCEN MSB （Money Services Business）註冊（必拿）

FinCEN 全稱為美國金融犯罪執法網絡，它是美國財政部下屬機構，主要負責執行反洗錢（AML）和反恐融資（CFT）相關法規，並監管包括虛擬貨幣在內的「貨幣服務業務」（MSB）。

FinCEN 在其2019 年發布的解釋中，就把“可兌換虛擬貨幣（CVC）”界定為“能與法幣互換，或能作為法幣替代物使用的虛擬貨幣”，並指出接受/傳輸或買賣CVC 的“交換商/發行人/管理員”都需在FinCEN 登記為MSB 並履行義務記錄。

對於合規的美股代幣交易平台而言，這幾乎是必拿的牌照。因為即使大多數美股代幣交易平台不直接涉及美元出入金，但他們的業務基本上都基於接收和傳輸以美元掛鉤的穩定幣，這符合FinCEN 對CVC 的定義，因此會觸及FinCEN 監管。

ATS（Alternative Trading System）牌照（存在模糊）

ATS 牌照全稱為另類交易系統牌照，它是由美SEC 授予的，允許持牌方運營一個不屬於傳統證券交易所但仍然能撮合證券買賣的交易平台。一般而言，數位資產交易平台並不需要這個牌照，因為數位資產大多已被認定為商品，但因代幣化的美股仍屬於證券，因此觸及了美SEC 的監管領域。

申請ATS 牌照需要先在美SEC 登記註冊為broker-dealer（經紀自營商），然後申請成為FINRA（金融業監管局）成員，才能向美SEC 提交Form ATS 申請，提交申請後需要持續向美SEC 報告運營數據，並遵守相關交易透明度與反洗錢規定。

但美SEC 對ATS 牌照的要求是平台經營一個證券撮合交易系統。不過現實情況是，目前大多數美股代幣交易平台並不撮合來自多方的美股買賣交易，而是採用訂單流模式，與用戶一對一交易，因此暫時還不在ATS 範疇內。但因仍涉及證劵交易，平台依舊必須拿到broker-dealer 牌照。

成為FINRA/SIPC 會員（推薦拿）

FINRA（金融業監理局）是美國的自律性證券業監理機構（非政府部門，但受美SEC 監督）。負責監管券商和註冊經紀人，制定並執行行業規則、進行審計檢查、考核執照、處理行業紀律和投資者投訴，並運行BrokerCheck（查詢券商/經紀人背景的工具）。

在美國，涉及證券買賣的經紀商（broker-dealer）都必須註冊，並且絕大多數情況下要成為FINRA 成員，FINRA 負責日常監管、業務規則、反洗錢、合規體係等。美股代幣交易平台作為類券商和證劵經紀服務，為了合規也應該加入FINRA 會員。

SIPC（證券投資者保護公司）是由國會設立的非營利機構，是一種投資者保護機制，當一家SIPC 成員的券商破產且客戶的現金或證券被挪用或丟失時，SIPC 可幫助恢復客戶資產或提供現金/證券賠付。加入SIPC 並非是法律要求但已成為行業常態，不過前提是平台必須註冊成為broker-dealer，在美國大多數面向公眾的註冊broker-dealer 都是SIPC 成員。

雖然SIPC 並未明確說明保護代幣化資產，但鑑於美股代幣本質上還是證券，因此客戶保護義務仍可能觸發，合規的美股代幣交易平台應該成為SIPC 會員。

過戶代理人註冊（不必須）

過戶代理人（Transfer Agent）是受美SEC 監管的，主要負責證券登記、過戶、股東名冊維護。當投資人買賣股票時，過戶代理人會更新股東記錄，確保股份從賣方名下轉到買方名下，還會處理股利發放、配股、股票分割等事件。傳統金融的券商和經紀商一般都會申請過戶代理人。

美股代幣交易平台也可以申請註冊過戶代理人，如Dinari 就成功申請了這個牌照，但一般情況下，大多數美股代幣交易平台會選擇與已有牌照的券商或銀行合作，並不親自申請註冊過戶代理人。

但值得注意的一個問題是，有些美股代幣交易平台會給平台持幣用戶派發股息的功能，這也涉及到記錄持股人權屬關係，為了合規就需要平台註冊過戶代理人，或與委託的過戶代理人制定詳細合作方案。例如，Dinari 就將股息以在Arbitrum One 上發行的USD+穩定幣形式分發給美股代幣持有人。

CFTC（商品期貨交易委員會）相關註冊（衍生性商品業務必拿）

如果美股代幣交易平台涉及美股代幣的合約或槓槓交易，那麼也需要向CFTC（美國商品期貨交易委員會）註冊。因為美股代幣本質上還是證券，因此以它為基礎資產衍生出合約或槓桿交易，就會被納入CFTC 的衍生性商品監管範疇。

如果為使用者處理期貨/衍生性商品交易並收取保證金需要FCM（Futures Commission Merchant）註冊；如果平台衍生性商品交易涉及外匯則需要RFED（Retail Foreign Exchange Dealer）註冊；如果平台包含撮合系統並引入客戶到衍生性商品市場，那麼就需要Introducing Broker (IB)註冊。

此次之外，提供美股代幣衍生性商品交易的平台還要遵守NFA（美國全國期貨協會）的規則。

不對美國用戶提供服務，合規難度減半

綜上所述，要成為一個合規的美股代幣交易平台並不容易，拿到單一或幾個牌照也不意味著「全合規」。但為什麼市場上還有美股交易平台宣稱自己合規呢？或者說是否還有另一種合規標準。

答案是有的，事實上只要堅持不對美國用戶提供服務，合規難度就會大幅降低。只要美股代幣交易平台不對美國用戶提供服務，理論上ATS 執照、FINRA/SIPC、過戶代理人、CFTC 註冊均不需要。市場上也有許多美股代幣交易平台透過KYC 驗證身分、IP 封鎖等限制美國人及美國地區，以此達到不對美國用戶提供服務的要求，從而繞過美國繁瑣的監管程序。

對於面向全球市場的美股代幣交易平台，限制美國人及美國地區訪問並不會對其業務造成太大影響。但需要注意的是，美國作為“世界警察”，美SEC 和CFTC 的“長臂管轄”也很強，如果美國用戶通過VPN、代理或第三方渠道繞過了KYC 或IP 限制，那麼仍會觸發美SEC 和CFTC 的合規監管要求。

這樣的例子在CEX 中已經發生過很多次，許多宣稱退出美國市場的交易所仍遭到了美SEC/CFTC 起訴。因此，對於美股代幣交易平台而言，即使當前階段的目標是非美國用戶，但也要未雨綢繆，避免落入美SEC/CFTC 的「監管陷阱」。