全面分析新加坡與香港數字貨幣監管政策差異
原文作者：李科，PANews
原文作者：李科，PANews
2022 年是數字貨幣發展史中極不平凡的一年，今年5 月第一大算法穩定幣Luna 脫鉤暴雷，引發一系列的連鎖反應，三箭資本暴雷，借貸平台Voyage 和Celsius遭到清算。一波未平，一波又起， 11 月初頭部交易所FTX資不抵債迅速崩盤，上百億美元的估值迅速飛灰湮滅，FTX 暴雷導致淡馬錫和紅衫資本的數億美元投資歸零，BlockFi宣布破產，Genesis 在破產邊緣，FTX 的暴雷令原本元氣大傷的數字貨幣行業雪上加霜。
塞翁失馬焉知非福，一系列的黑客事件和暴雷事件，催生了強有力監管的到來。對於中心化機構而言，監管的必要性被進一步突顯，只有相適應的監管政策，行業才能良性發展。為了探索數字貨幣監管政策的現狀，PANews 對數字貨幣兩大中心新加坡和香港的監管政策進行了深入分析，試圖了解他們對數字貨幣的監管現狀以及未來的走向。
香港數字貨幣監管
證券型代幣"證券型代幣發行（Security Token Offering，簡稱STO），指發行具備傳統證券屬性的Token 代幣，證券屬性表示代幣具有某種資產或經濟權利（例如股權和收益分紅權）。 2019 年3 月香港證監會發表《有關證券型代幣發行的聲明》規定證券型代幣因為屬於《證券及期貨條例》下的"證券
，因而受到香港證券法例的監管，如要推廣及分銷證券型代幣（不論是在香港或以香港投資者為對象）鬚根據《證券及期貨條例》就第1 類受規管活動（證券交易）獲發拍照或註冊。任何人在未獲發牌的情況下從事上述活動，除非獲得豁免，否則將受到刑罰和罰款。
虛擬資產型代幣
2022 年6 月24 日，香港政府在憲報刊登了《 2022 年打擊洗錢及恐怖分子資金籌集（修訂）條例草案》（以下簡稱條列修訂草案），目前已經經過二讀，由香港立法會審議，預計將在2023 年3 月1 日生效。
該《條列修訂草案》對虛擬資產進行了定義，規定（1 ）虛擬資產是一種加密保護數字價值，通過計算單位或所儲存經濟價值的形式表述;（2 ）可作為交易媒介為貨品或服務付款、清償債務、投資；或用於對虛擬資產相關事務的管理、運作、條款改變進行投票。 ( 3) 可以電子方式轉移、儲存或買賣；( 4) 證監會或財庫局長可以通過憲報刊登方式擴大“虛擬資產”的範圍。
交易所
交易所
交易所
穩定幣
穩定幣
穩定幣
穩定幣
2021 年5 月香港財經事務及庫務局在發表的《有關香港加強打擊洗錢及恐怖分子資金籌集規管的立法建議》公眾諮詢總結中提到，國際反洗錢金融行動特別工作組(FATF)對虛擬資產製定的定義標準：“可交易或轉移；可用於支付或投資”適用於各種形式的虛擬資產，無論其是否具有穩定性，因此穩定幣也將作為虛擬資產受到該條例的監管，因為穩定幣可以交易或轉移，也可以用於支付。
香港金融管理局（“金管局”）於2022 年1 月發布的”加密資產和穩定幣的討論文件”的諮詢結果將會很快發布，相信有關穩定幣的進一步監管政策將會出台。上述關於穩定幣的討論文件探討了香港目前有關穩定幣的監管框架，並就穩定幣是否屬於儲值支付工具，以及應當如何監管穩定幣徵求公眾和行業的意見。香港金管局表示將有可能藉鑑香港現行《支付系統及儲值支付工具條例》監管穩定幣的發行，對其實施儲值支付工具發牌制度。
通過5 月Luna 穩定幣脫鉤暴雷事件，我們看到香港對穩定幣的監管考慮還是比較超前的，在今年1 月就發布了關於穩定幣的討論文件並提到了7 類相關風險：金融穩定風險、貨幣穩定風險、計算風險、用戶保護風險、金融和網絡犯罪風險、國際合規及監管套利風險，並進行了一些列的監管論證和公眾諮詢。
關於ETF
在香港政府公佈《虛擬資產發展政策宣言》的同一天，香港證監會發布通函，表示將根據《證券及期貨條例》第104 及105 條，首次在香港授權公開發售虛擬資產期貨交易所買賣基金ETF。香港證監會僅允許針對在傳統受監管期貨交易所上交易的虛擬資產期貨發行指數基金，最初將只批准在芝加哥商品交易所交易的比特幣期貨和以太幣期貨類指數基金，後續將酌情考慮擴展品類。通函顯示，ETF 需要符合信託和基金管理要求，ETF 發行方需要出示至少三年的跟踪記錄和遵守監管記錄。發行方將需要證明ETF 有足夠的流動性，衍生品淨敞口不能超過ETF 總資產淨值的100% 。發行方還需要在推出ETF 前進行必要的投資者教育。
關於NFT
香港《 2022 年打擊洗錢及恐怖分子資金籌集（修訂）條例草案》中規定，在遊戲內使用的NFT 不屬於虛擬資產。香港證監會在2022 年6 月6 日發布提醒投資者註意NFT 風險時，表示如果某NFT 是一個以數碼形式存在的收藏品（比如電子圖像、藝術品、音樂或影片），與之相關的活動便不屬於證監會《證券及期貨條例》監管範圍。然而有些NFT 跨越了收藏品與金融資產之間的界線，可能具有《證券及期貨條例》監管的“證券”或“集體投資計劃下的權益”的證券屬性，因此將受到監管。
對於虛擬資產，通過即將出台的《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集（修訂）條例》，香港將虛擬資產單獨歸類，並推出全新的監管和發牌制度。
對於穩定幣，將被作為虛擬資產受到同樣的監管，而且將可能結合香港現行的儲值支付工具監管框架，同時受到《支付系統及儲值支付工具條例》的監管。
對於虛擬資產，通過即將出台的《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集（修訂）條例》，香港將虛擬資產單獨歸類，並推出全新的監管和發牌制度。
對於穩定幣，將被作為虛擬資產受到同樣的監管，而且將可能結合香港現行的儲值支付工具監管框架，同時受到《支付系統及儲值支付工具條例》的監管。
對於穩定幣，將被作為虛擬資產受到同樣的監管，而且將可能結合香港現行的儲值支付工具監管框架，同時受到《支付系統及儲值支付工具條例》的監管。
深度：全面比較新加坡與香港數字貨幣監管政策差異
新加坡數字貨幣監管
證券型代幣
作為對《證券和期貨法》的補充，新加坡金融管理局（Monetary Authority of Singapore，MAS）於2017 年11 月14 日發布《數字代幣發售指南》，並於2020 年5 月26 日進行了修訂。該指南規定如果數字代幣屬於《證券和期貨法》（Securities and Futures Act, SFA）規定的資本市場產品（Capital Markets Products，CMP），將受到金融管理局的監管，資本市場產品（CMP）包含證券、債券、衍生品合約、集體投資計劃等。 《數字代幣發行指南》也將證券型代幣發行服務中介機構納入監管，這些中介結構根據服務內容需持有資本市場服務牌照、財務顧問牌照或成為MAS 批准的交易所。
數字支付型代幣
2019 年1 月14 日，新加坡通過了《支付服務法》（Payment Services Act，PSA），PSA 法案將( 1) 賬戶發行、( 2) 國內匯款、( 3) 跨境匯款、( 4) 商戶支付、( 5) 電子貨幣e-Money 發行、( 6) 數字支付代幣DPT 服務和( 7) 貨幣兌換這七類支付服務納入支付牌照監管範圍。 PSA 法案定義數字支付代幣（Digital Payment Token，DPT）是用作支付目的加密貨幣(比如比特幣BTC和以太坊ETH）。
深度：全面比較新加坡與香港數字貨幣監管政策差異
另外《支付服務法》（PSA）還規定在新加坡提供數字支付代幣服務DPTS（Digital Payment Token Service），包含提供DPT 買賣或交易服務，需要獲得MAS 頒發的牌照，並遵守PSA 關於反洗錢和反恐怖融資相關規定。
2021 年1 月4 號，新加坡議會通過了《支付服務法（修訂案）》，以符合國際反洗錢金融行動特別工作組(FATF)關於反洗錢和和反恐怖融資的監管要求，在修定案中將數字支付代幣服務商擴展到提供DPT 轉賬，DPT 錢包託管，去中心化DPT 交易的服務機構，對數字支付服務進行進一步監管，並加強反洗錢和和反恐怖融資的監管。
穩定幣
穩定幣
穩定幣
穩定幣
新加坡金融管理局（MAS）在2022 年10 月26 日發出關於穩定幣的擬議監管政策諮詢文件，在諮詢文件中金管局表示，如果受到良好監管，穩定幣有潛力發揮可靠的數字交換媒介作用。
根據目前的PSA 法案，穩定幣被視為數字支付代幣DPT 並受到相應的監管。新加坡金融管理局認為隨著新加坡尋求發展數字資產生態，有必要為穩定幣建立新的監管制度。目前PSA 法案下的監管不足以實現這一目標，因為它缺乏確保穩定幣保持價值穩定的監管機制。
深度：全面比較新加坡與香港數字貨幣監管政策差異
關於NFT
NFT 本質上是一種代幣，因此部分NFT 可能是證券型代幣，部分NFT 可能屬於數字支付代幣，還有的不屬於上述兩者，因此需要個別判斷NFT 所代表的底層價值屬性，來確定如何對其進行監管。
新加坡金融管理局表示NFT 這個新興市場尚處於起步階段，對NFT 沒有針對性的監管計劃，但是可能根據具體情況來判斷其是否屬於金管局的監管範圍，如果NFT 代表的底層資產具有證券性質，比如代表了某種股份和分紅權益，就需要滿足金管局的監管要求。如果一個NFT 具有《支付服務法》（PSA）規定的數字支付代幣的特徵，那麼該NFT 的供應商可能會受到某些限制和要求。
總體而言，新加坡金融管理局是新加坡的中央銀行和綜合金融監管機構，其將新加坡金融行業分為銀行業、證券業、保險業和支付業四類，並製定了針對性的准入牌照和監管政策。香港金管局遵循以往對證券業和支付業的監管邏輯，將數字貨幣劃分為證券型代幣和數字支付代幣進行監管，在業務邏輯上形成匹配關係。
香港與新加坡監管政策異同
深度：全面比較新加坡與香港數字貨幣監管政策差異
新加坡和香港在監管數字貨幣方面既有相同之處，也有一些不同的地方。
在證券型代幣監管方面，證券已經有比較成熟的監管體系，因此新加坡和香港都套用現有的證券監管政策，通過《證券及期貨條例》或《證券和期貨法》來進行監管。
在非證券型代幣監管方面，新加坡傾向於製定全新的監管法律，新制定了《支付服務法》（PSA）和《金融服務與市場法案》（FSM）來將大部分非證券型代幣歸類為數字支付代幣（DPT）從而進行監管。香港比較傾向於修訂現有法律以覆蓋數字貨幣監管，比如通過修訂原有的《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》來將非證券型代幣歸類為虛擬資產進行監管。
在穩定幣監管方面，新加坡和香港有很多共同之處，一方面他們都是將其作為數字支付代幣或虛擬資產來監管，上文提到香港定義的虛擬資產和新加坡定義的數字支付代幣在本質上很接近；另一方面新加坡和香港都採取了進一步的措施來監管穩定幣，香港將可能結合《支付系統及儲值支付工具條例》來進行監管，新加坡打算在《支付服務法》（ PSA）下面增加針對穩定幣的監管條款。
新加坡和香港都比較重視對穩定幣的監管，一方面是意識到了穩定幣對其構建全球數字貨幣中心起到的重要作用，另一方是針對今年穩定幣Luna 暴雷所採取的針對性措施。
另外在央行數字貨幣(CBDC)方面，新加坡2016 年推出中央數字貨幣Ubin 項目，用於跨境實時結算，目前已經進入到第5 階段。香港政府2017 年開始探索中央銀行數字貨幣e-HKD，將通過三個階段來實現數字港元的應用。
作為爭奪東南亞數字貨幣中心的競爭對手，新加坡和香港在監管數字貨幣方面都本著包容、開放的態度，一方面擁抱和鼓勵技術創新，一方面實施配套的監管政策，以妥善管控風險和保護投資者。從新加坡和香港在不同緯度都採取了近似的監管策略，我們能大致了解到數字貨幣監管的發展方向。良好的行業監管是市場有序蓬勃發展的先決條件，新加坡和香港負責任的監管態度讓我們看到了數字貨幣行業發展的希望。
參考文獻：
1.有關香港加強打擊洗錢及恐怖分子資金籌集規管的立法建議公眾諮詢
2.有關香港加強打擊洗錢及恐怖分子資金籌集規管的立法建議公眾諮詢諮詢總結
3.《 2022 年打擊洗錢及恐怖分子資金籌集( 修訂) 條例草案》
4.立場書：監管虛擬資產交易平台
5.有關證券型代幣發行的聲明
7.Consultation Paper on Proposed Regulatory Measures for Digital Payment Token Services
8.Discussion Paper on Crypto-assets and Stablecoins
9.Guidelines on Provision of Digital Payment Token Services to the Public PS-G 02
10.Guidelines to Notice PSN 02 on Prevention of ML and Countering the Financing of Terrorism
11.Guidelines on Provision of Digital Payment Token Services to the Public PS-G 02
12.Proposed Regulatory Approach for StablecoinRelated Activities
13.Singapre Payment Services Act 2019
14.Singapore Payment Services (Amendment) Act 2021
15.Virtual Assets and Virtual Asset Service Providers by FATF
