Bản gốc/Odaily Planet Daily ( @OdailyChina )

Tác giả/Golem ( @web3_golem )

Với việc chính quyền Trump bãi bỏ quy định đối với tiền điện tử trong năm nay, lĩnh vực token hóa chứng khoán đã đạt được những tiến bộ đáng kể, với sự bùng nổ của các nền tảng giao dịch token chứng khoán Mỹ. Tuy nhiên, với tiền lệ từ các sàn giao dịch tiền điện tử tập trung, hầu như tất cả các nền tảng giao dịch token chứng khoán Mỹ đều nhận thức được tầm quan trọng của việc tuân thủ quy định ngay từ đầu, coi đây là một lợi thế cạnh tranh cốt lõi. Đặc biệt, sự cố quan hệ công chúng gần đây của MyStonks "6,2 triệu đô la", liên quan đến việc giám sát quy định (bài đọc liên quan: Khoản rút 6,2 triệu đô la bị chặn? MyStonks phản hồi trực tiếp: Do thực thi quy định, không phải chiếm dụng nền tảng ), đã khơi lại cuộc tranh luận trên thị trường về việc tuân thủ quy định của các nền tảng giao dịch token chứng khoán Mỹ.

Vậy, cần những giấy phép nào để thiết lập một nền tảng giao dịch token chứng khoán Mỹ tuân thủ quy định? Phần lớn các nền tảng giao dịch token chứng khoán Mỹ trên thị trường đều sử dụng mô hình dòng lệnh. Điều này có nghĩa là người dùng mua và bán token chứng khoán Mỹ trên nền tảng, sau đó nền tảng sẽ giao dịch các cổ phiếu Mỹ tương ứng ngoài chuỗi theo tỷ lệ 1:1 bằng tài khoản chứng khoán Mỹ. Nền tảng cũng hợp tác với các ngân hàng hoặc công ty môi giới truyền thống được cấp phép để cung cấp dịch vụ lưu ký tài sản cho người dùng. Do đó, các nền tảng giao dịch token chứng khoán Mỹ về cơ bản hoạt động như các công ty môi giới chứng khoán.

Theo tuyên bố ngày 9 tháng 7 năm 2025 của Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ (SEC) về mã hóa chứng khoán, chứng khoán được mã hóa vẫn là chứng khoán và người tham gia thị trường phải xem xét và tuân thủ luật chứng khoán liên bang khi tham gia vào các giao dịch này . Điều này có nghĩa là mặc dù hiện tại có một số điểm mơ hồ trong quy định của Hoa Kỳ đối với các nền tảng giao dịch mã thông báo chứng khoán Hoa Kỳ, việc xem xét các yêu cầu tuân thủ của các công ty môi giới truyền thống sẽ mang lại hướng dẫn có giá trị cho các nền tảng giao dịch mã thông báo chứng khoán Hoa Kỳ, xét đến những điểm tương đồng trong hoạt động kinh doanh của chúng. Ví dụ: Dinari, một nền tảng giao dịch mã thông báo chứng khoán Hoa Kỳ hiện đang tuân thủ quy định tại Hoa Kỳ, đã nộp đơn xin tuân thủ quy định theo các yêu cầu của các công ty môi giới truyền thống. Dinari là đại lý chuyển nhượng chứng khoán đã đăng ký theo SEC Hoa Kỳ (Mục 17A(c)) và đã được đăng ký là đại lý chứng khoán Hoa Kỳ.

Tuy nhiên, trong các tình huống kinh doanh thực tế, các yêu cầu cấp phép đối với các nền tảng giao dịch token chứng khoán Hoa Kỳ sẽ khác nhau, tùy thuộc vào việc họ có cung cấp dịch vụ cho người dùng Hoa Kỳ hay không, họ có khớp lệnh/thực hiện giao dịch thị trường hay không, họ có cung cấp dịch vụ nạp và rút tiền pháp định hay không, và họ có nắm giữ/lưu ký cổ phiếu thực tế hay không . Trong bài viết này, Odaily Planet Daily sẽ sử dụng các yêu cầu tuân thủ của Hoa Kỳ đối với các công ty môi giới truyền thống làm tài liệu tham khảo để thảo luận về những loại giấy phép mà một nền tảng giao dịch token chứng khoán Hoa Kỳ tuân thủ có thể yêu cầu. (Lưu ý: Bài viết này chỉ mang tính chất thảo luận chung và không nên được sử dụng làm tài liệu tham khảo chính thức về tuân thủ hoặc tư vấn pháp lý cho doanh nghiệp.)

Đăng ký FinCEN MSB (Doanh nghiệp dịch vụ tiền tệ) (bắt buộc)

FinCEN là viết tắt của Mạng lưới Thực thi Tội phạm Tài chính. Đây là một cơ quan trực thuộc Bộ Tài chính Hoa Kỳ. Cơ quan này chủ yếu chịu trách nhiệm thực thi các quy định về chống rửa tiền (AML) và chống tài trợ khủng bố (CFT), đồng thời quản lý các "doanh nghiệp dịch vụ tiền tệ" (MSB), bao gồm cả tiền ảo.

Trong bản diễn giải được công bố năm 2019, FinCEN định nghĩa "tiền ảo có thể chuyển đổi (CVC)" là "tiền ảo có thể được trao đổi với tiền tệ hợp pháp hoặc được sử dụng để thay thế tiền tệ hợp pháp" và chỉ ra rằng "người trao đổi/người phát hành/người quản lý" chấp nhận/chuyển hoặc mua và bán CVC phải đăng ký là MSB với FinCEN và thực hiện nghĩa vụ báo cáo và lưu giữ hồ sơ về AML/CFT.

Đối với các nền tảng giao dịch token chứng khoán Mỹ tuân thủ quy định, giấy phép này gần như là điều bắt buộc . Mặc dù hầu hết các nền tảng giao dịch token chứng khoán Mỹ không trực tiếp xử lý việc nạp và rút tiền bằng USD, nhưng hoạt động kinh doanh của họ về cơ bản dựa trên việc nhận và truyền các stablecoin neo giá bằng USD, đáp ứng định nghĩa CVC của FinCEN và do đó nằm trong phạm vi quản lý của FinCEN.

Giấy phép ATS (Hệ thống giao dịch thay thế) (có sự mơ hồ)

Giấy phép ATS, viết tắt của Giấy phép Hệ thống Giao dịch Thay thế, do Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ (SEC) cấp và cho phép các bên được cấp phép vận hành một nền tảng giao dịch hỗ trợ giao dịch chứng khoán, độc lập với các sàn giao dịch chứng khoán truyền thống. Nhìn chung, các nền tảng giao dịch tài sản kỹ thuật số không yêu cầu giấy phép này, vì hầu hết các tài sản kỹ thuật số đã được coi là hàng hóa. Tuy nhiên, cổ phiếu Hoa Kỳ được token hóa vẫn được coi là chứng khoán, do đó thuộc phạm vi quản lý của SEC.

Để xin giấy phép ATS, trước tiên bạn phải đăng ký làm nhà môi giới chứng khoán với Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ (SEC), sau đó nộp đơn xin trở thành thành viên của FINRA (Cơ quan Quản lý Ngành Tài chính) trước khi nộp đơn xin cấp Giấy phép ATS cho SEC. Sau khi nộp đơn, bạn cần liên tục báo cáo dữ liệu hoạt động cho SEC và tuân thủ các quy định liên quan về minh bạch giao dịch và chống rửa tiền.

Tuy nhiên, yêu cầu của Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ (SEC) đối với giấy phép ATS là nền tảng phải vận hành hệ thống giao dịch khớp lệnh chứng khoán. Tuy nhiên, thực tế là hầu hết các nền tảng giao dịch token chứng khoán Hoa Kỳ hiện nay không khớp lệnh mua bán chứng khoán Hoa Kỳ từ nhiều bên. Thay vào đó, họ sử dụng mô hình luồng lệnh, giao dịch một-một với người dùng. Do đó, hiện tại các nền tảng này không thuộc danh mục ATS. Tuy nhiên, vì vẫn liên quan đến giao dịch chứng khoán, các nền tảng vẫn phải xin giấy phép môi giới-đại lý.

Trở thành thành viên FINRA/SIPC (khuyến khích)

FINRA (Cơ quan Quản lý Ngành Tài chính) là một cơ quan tự quản lý ngành chứng khoán tại Hoa Kỳ (một cơ quan phi chính phủ nhưng chịu sự giám sát của SEC). Cơ quan này chịu trách nhiệm quản lý các công ty môi giới và các nhà môi giới đã đăng ký, xây dựng và thực thi các quy tắc của ngành, tiến hành kiểm toán và thanh tra, đánh giá giấy phép, xử lý kỷ luật ngành và khiếu nại của nhà đầu tư, và vận hành BrokerCheck, một công cụ kiểm tra lý lịch của các nhà môi giới/nhà môi giới.

Tại Hoa Kỳ, tất cả các nhà môi giới-đại lý tham gia giao dịch chứng khoán phải đăng ký và, trong hầu hết các trường hợp, trở thành thành viên của FINRA. FINRA chịu trách nhiệm giám sát hàng ngày, xây dựng quy tắc kinh doanh, phòng chống rửa tiền và hệ thống tuân thủ. Là một dịch vụ môi giới và môi giới chứng khoán bán phần, một nền tảng giao dịch token chứng khoán Hoa Kỳ cũng nên trở thành thành viên của FINRA vì mục đích tuân thủ.

SIPC (Công ty Bảo vệ Nhà đầu tư Chứng khoán) là một tổ chức phi lợi nhuận do Quốc hội thành lập. SIPC hoạt động như một cơ chế bảo vệ nhà đầu tư. Khi một công ty môi giới là thành viên của SIPC phá sản và tiền mặt hoặc chứng khoán của khách hàng bị biển thủ hoặc mất mát, SIPC có thể giúp thu hồi tài sản của khách hàng hoặc bồi thường bằng tiền mặt/chứng khoán. Việc trở thành thành viên của SIPC không phải là yêu cầu pháp lý, nhưng đã trở thành tiêu chuẩn trong ngành. Tuy nhiên, điều kiện tiên quyết là nền tảng phải được đăng ký là một nhà môi giới-đại lý. Hầu hết các nhà môi giới-đại lý đã đăng ký tại Hoa Kỳ cung cấp dịch vụ cho công chúng đều là thành viên của SIPC.

Mặc dù SIPC không nêu rõ rằng họ bảo vệ tài sản được mã hóa, nhưng vì token chứng khoán Hoa Kỳ về cơ bản là chứng khoán, nên các nghĩa vụ bảo vệ khách hàng vẫn có thể được kích hoạt. Các nền tảng giao dịch token chứng khoán Hoa Kỳ tuân thủ quy định nên trở thành thành viên của SIPC.

Đăng ký đại lý chuyển nhượng (tùy chọn)

Đại lý chuyển nhượng được quản lý bởi Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ (SEC) và chủ yếu chịu trách nhiệm đăng ký chứng khoán, chuyển nhượng và duy trì sổ đăng ký cổ đông. Khi nhà đầu tư mua hoặc bán cổ phiếu, đại lý chuyển nhượng sẽ cập nhật hồ sơ cổ đông, đảm bảo cổ phiếu được chuyển từ người bán sang người mua. Họ cũng xử lý việc thanh toán cổ tức, phát hành quyền mua, chia tách cổ phiếu và các vấn đề khác. Các công ty môi giới và môi giới tài chính truyền thống thường sử dụng đại lý chuyển nhượng.

Các nền tảng giao dịch token chứng khoán Mỹ cũng có thể đăng ký đại lý chuyển nhượng. Ví dụ, Dinari đã đăng ký thành công giấy phép này. Tuy nhiên, nhìn chung, hầu hết các nền tảng giao dịch token chứng khoán Mỹ đều chọn hợp tác với các công ty môi giới hoặc ngân hàng được cấp phép hiện có và không tự đăng ký đại lý chuyển nhượng.

Tuy nhiên, cần lưu ý rằng một số nền tảng giao dịch token chứng khoán Mỹ cung cấp dịch vụ phân phối cổ tức cho người nắm giữ token. Điều này bao gồm việc ghi lại quyền sở hữu của cổ đông, yêu cầu nền tảng phải đăng ký đại lý chuyển nhượng hoặc xây dựng kế hoạch hợp tác chi tiết với đại lý chuyển nhượng được chỉ định để tuân thủ các quy định. Ví dụ: Dinari phân phối cổ tức cho người nắm giữ token chứng khoán Mỹ dưới dạng USD+ stablecoin được phát hành trên Arbitrum One.

Đăng ký CFTC (Ủy ban giao dịch hàng hóa tương lai) (bắt buộc đối với hoạt động kinh doanh sản phẩm phái sinh)

Nếu một nền tảng giao dịch token chứng khoán Mỹ liên quan đến hợp đồng hoặc giao dịch đòn bẩy token chứng khoán Mỹ, nền tảng đó cũng phải đăng ký với Ủy ban Giao dịch Hàng hóa Tương lai (CFTC). Vì token chứng khoán Mỹ về cơ bản là chứng khoán, bất kỳ hợp đồng hoặc giao dịch đòn bẩy nào dựa trên chúng làm tài sản cơ sở sẽ thuộc phạm vi quản lý của CFTC về các sản phẩm phái sinh.

Nếu bạn xử lý các giao dịch tương lai/phái sinh cho người dùng và thu tiền ký quỹ, bạn cần đăng ký làm Nhà môi giới Hoa hồng Tương lai (FCM). Nếu giao dịch phái sinh trên nền tảng của bạn liên quan đến ngoại hối, bạn cần đăng ký làm Nhà môi giới Ngoại hối Bán lẻ (RFED). Nếu nền tảng của bạn bao gồm hệ thống khớp lệnh và giới thiệu khách hàng đến thị trường phái sinh, bạn cần đăng ký làm Nhà môi giới Giới thiệu (IB).

Ngoài ra, các nền tảng cung cấp giao dịch phái sinh mã thông báo chứng khoán Hoa Kỳ cũng phải tuân thủ các quy tắc của NFA (Hiệp hội tương lai quốc gia).

Không cung cấp dịch vụ cho người dùng Hoa Kỳ làm giảm một nửa khó khăn trong việc tuân thủ

Tóm lại, việc trở thành một nền tảng giao dịch token chứng khoán Mỹ tuân thủ quy định không hề dễ dàng, và việc có được một hoặc nhiều giấy phép không đảm bảo việc tuân thủ hoàn toàn. Vậy tại sao một số nền tảng giao dịch chứng khoán Mỹ vẫn tuyên bố tuân thủ? Hay còn có một tiêu chuẩn tuân thủ nào khác?

Câu trả lời là có. Trên thực tế, miễn là một nền tảng tuân thủ chính sách không cung cấp dịch vụ cho người dùng Hoa Kỳ, mức độ tuân thủ sẽ giảm đáng kể. Về mặt lý thuyết, miễn là một nền tảng giao dịch token chứng khoán Hoa Kỳ không cung cấp dịch vụ cho người dùng Hoa Kỳ, thì không cần giấy phép ATS, FINRA/SIPC, đại lý chuyển nhượng hoặc đăng ký CFTC. Nhiều nền tảng giao dịch token chứng khoán Hoa Kỳ trên thị trường hạn chế người dùng Hoa Kỳ và các khu vực Hoa Kỳ thông qua xác minh KYC và chặn IP để đáp ứng yêu cầu không cung cấp dịch vụ cho người dùng Hoa Kỳ, qua đó lách luật quản lý rườm rà của Hoa Kỳ.

Đối với các nền tảng giao dịch token chứng khoán Hoa Kỳ nhắm đến thị trường toàn cầu, việc hạn chế quyền truy cập đối với cá nhân và khu vực Hoa Kỳ sẽ không ảnh hưởng đáng kể đến hoạt động kinh doanh của họ. Tuy nhiên, điều quan trọng cần lưu ý là Hoa Kỳ, với tư cách là "cảnh sát thế giới", có "quyền tài phán dài hạn" mạnh mẽ từ SEC và CFTC. Nếu người dùng Hoa Kỳ bỏ qua các hạn chế về KYC hoặc IP thông qua VPN, proxy hoặc kênh của bên thứ ba, họ vẫn sẽ bị kích hoạt các quy định tuân thủ từ SEC và CFTC.

Điều này đã xảy ra nhiều lần trong các sàn giao dịch chứng khoán (CEX), với nhiều sàn giao dịch đã tuyên bố rút khỏi thị trường Hoa Kỳ nhưng vẫn phải đối mặt với việc bị SEC/CFTC truy tố. Do đó, ngay cả khi mục tiêu hiện tại của họ là người dùng ngoài Hoa Kỳ, các nền tảng giao dịch token chứng khoán Hoa Kỳ vẫn nên chủ động và tránh rơi vào bẫy quản lý của SEC/CFTC.