a16z: หลักการห้าประการเพื่อหลีกเลี่ยง “กับดัก” ของการออกโทเค็น

ผู้เขียนต้นฉบับ: Miles Jennings ที่ปรึกษาทั่วไปและหัวหน้าฝ่ายกระจายอำนาจที่ a16z crypto

เรียบเรียงต้นฉบับ: Karen, Foresight News

“ฉันจะออกโทเค็นได้อย่างไร” เป็นหนึ่งในคำถามที่พบบ่อยที่สุดที่เราได้รับจากผู้ก่อตั้ง ด้วยวิวัฒนาการอย่างรวดเร็วของอุตสาหกรรมสกุลเงินดิจิทัล ความเชื่อมั่น FOMO จึงแพร่กระจายเมื่อราคาสูงขึ้น คนอื่นๆ กำลังออกโทเค็น ฉันควรทำเช่นเดียวกันหรือไม่ แต่สำหรับ Builders การปฏิบัติต่อการออกโทเค็นด้วยความระมัดระวังเป็นสิ่งสำคัญกว่า ในบทความนี้ เราจะสำรวจการเตรียมการออกโทเค็นล่วงหน้า กลยุทธ์การบริหารความเสี่ยง และกรอบการทำงานการประเมินความพร้อมในการปฏิบัติงาน

สำหรับบุคคลภายนอก ความตึงเครียดระหว่างผู้สร้างบล็อคเชนและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ของสหรัฐอเมริกา (SEC) อาจดูรุนแรงเกินไป ก.ล.ต. เชื่อว่าโทเค็นเกือบทุกอันควรได้รับการจดทะเบียนภายใต้กฎหมายหลักทรัพย์ของสหรัฐอเมริกา ในขณะที่ Builders คิดว่านี่เป็นเรื่องไร้สาระ แม้จะมีความขัดแย้งกัน แต่เป้าหมายพื้นฐานของ SEC และ Builders ก็เหมือนกัน กล่าวคือ เพื่อสร้างสนามแข่งขันที่เท่าเทียมกัน

ความตึงเครียดนี้เกิดขึ้นเนื่องจากทั้งสองฝ่ายมีมุมที่แตกต่างกันโดยสิ้นเชิง กฎหมายหลักทรัพย์สร้างสนามแข่งขันที่เท่าเทียมกันสำหรับนักลงทุนโดยการใช้ข้อกำหนดการเปิดเผยข้อมูลที่ออกแบบมาเพื่อขจัดความไม่สมดุลของข้อมูล ซึ่งใช้กับบริษัทที่เสนอขายหลักทรัพย์ต่อสาธารณะ ระบบบล็อกเชนสร้างพื้นที่แข่งขันที่เท่าเทียมกันสำหรับผู้เข้าร่วมในวงกว้าง (นักพัฒนา นักลงทุน ผู้ใช้ ฯลฯ) ผ่านการกระจายอำนาจ โดยจะใช้บัญชีแยกประเภทที่โปร่งใส กำจัดการควบคุมแบบรวมศูนย์ และลดงานด้านการจัดการ ในขณะที่ผู้สร้างจำเป็นต้องจัดการกับผู้ชมในวงกว้างขึ้น พวกเขายังต้องการขจัดความไม่สมดุลของข้อมูลเกี่ยวกับระบบและสินทรัพย์ดั้งเดิมของระบบ (โทเค็น)

ไม่น่าแปลกใจเลยที่หน่วยงานกำกับดูแลไม่เชื่อในแนวทางหลังนี้ การกระจายอำนาจประเภทนี้ไม่มีแบบอย่างในโลกธุรกิจ และทำให้หน่วยงานกำกับดูแลไม่มีฝ่ายใดต้องรับผิดชอบ และเนื่องจากการกระจายอำนาจเป็นเรื่องยากที่จะสร้างและวัดผล จึงสามารถปลอมแปลงได้ง่าย

ไม่ว่าดีขึ้นหรือแย่ลง ความรับผิดชอบอยู่ที่ Web3 Builders เพื่อพิสูจน์ว่าแนวทางของอุตสาหกรรมบล็อกเชนได้ผล ตั้งแต่กรอบสินทรัพย์ดิจิทัลของ SEC ที่เผยแพร่ในเดือนเมษายน 2019 จนถึงคำตัดสินล่าสุดเกี่ยวกับการบังคับใช้ของ Coinbase เราต้องทราบว่าโครงการ Web3 จะต้องพยายามทำงานภายใต้คำแนะนำของ SEC

หลังจากกำหนดเวลาและวิธีที่จะออกโทเค็นแล้ว โปรเจ็กต์สามารถปฏิบัติตามกฎห้าข้อต่อไปนี้ในการออกโทเค็น:

หมายเหตุ: กฎเหล่านี้ไม่ได้มีจุดมุ่งหมายเพื่อหลีกเลี่ยงกฎหมายหลักทรัพย์ของสหรัฐอเมริกา แนวปฏิบัติทั้งหมดนี้ขึ้นอยู่กับข้อเท็จจริงและสถานการณ์เฉพาะของโครงสร้างและการดำเนินการของโครงการ โปรดหารือกับที่ปรึกษากฎหมายก่อนที่จะดำเนินการตามแผนของคุณ

แนวทางที่ 1: ห้ามขายโทเค็นต่อสาธารณะในสหรัฐอเมริกาเพื่อวัตถุประสงค์ในการระดมทุน

ปี 2017 มีการเสนอขายเหรียญเริ่มต้น (ICO) อย่างรวดเร็ว โดยมีโครงการหลายสิบโครงการที่มีความก้าวหน้าทางเทคโนโลยีที่สำคัญที่ต้องการระดมทุน ในขณะที่หลายโครงการบรรลุเป้าหมาย (รวมถึง Ethereum) แต่อีกหลายโครงการก็ไม่บรรลุเป้าหมาย

ในขณะนั้น ก.ล.ต. ตอบโต้อย่างเข้มแข็งและสมเหตุสมผล ก.ล.ต. พยายามที่จะใช้กฎหมายหลักทรัพย์กับ ICO ที่มักจะตรงตามข้อกำหนดทั้งหมดของการทดสอบ Howey - สัญญา แผน หรือธุรกรรมที่รวมถึงการลงทุนในกองทุนในองค์กรทั่วไปด้วยความคาดหวังที่สมเหตุสมผลว่าจะขึ้นอยู่กับฝ่ายบริหารหรือ การเป็นผู้ประกอบการของผู้อื่นพยายามทำกำไร

การทดสอบ Howey นำไปใช้ได้ง่ายกว่าในสถานการณ์อื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับธุรกรรมหลัก (เช่น การขายโทเค็นโดยผู้ออกโทเค็นให้กับนักลงทุน) ใน ICO หลายแห่ง ผู้ออกโทเค็นให้ความชัดเจนและสัญญากับนักลงทุนว่าพวกเขาจะใช้รายได้จากการขายโทเค็นเพื่อสนับสนุนการดำเนินงานและให้ผลตอบแทนที่เป็นไปได้แก่นักลงทุน ไม่ว่าตราสารที่ขายจะเป็นสินทรัพย์ดิจิทัลหรือหุ้น สถานการณ์เหล่านี้ก็คือธุรกรรมหลักทรัพย์

ตั้งแต่ปี 2017 อุตสาหกรรมได้เปลี่ยนจากวิธีการระดมทุนโดยอิงจากการขายโทเค็นสาธารณะของสหรัฐอเมริกา เราได้เข้าสู่ยุคที่แตกต่างกัน ICO ไม่มีอยู่อีกต่อไป โทเค็นอนุญาตให้ผู้ถือจัดการเครือข่าย เข้าร่วมในเกม หรือสร้างชุมชนแทน

ตอนนี้ การใช้การทดสอบ Howey กับโทเค็นนั้นยากขึ้นมาก - การแจกอากาศไม่เกี่ยวข้องกับการลงทุนใดๆ โครงการแบบกระจายอำนาจไม่ต้องพึ่งพาความพยายามในการจัดการ ธุรกรรมโทเค็นรองจำนวนมากไม่ตรงตามเงื่อนไขของ Howey อย่างชัดเจน และหากไม่มีการตลาดสาธารณะ ผู้ซื้อระดับโทเค็นรองอาจไม่ พึ่งพาความพยายามของผู้อื่นเพื่อให้ได้ผลกำไร

แม้จะมีความก้าวหน้าอย่างมากในช่วงเจ็ดปีที่ผ่านมา ICO ก็ปรากฏขึ้นอีกครั้งในรูปแบบใหม่ในแต่ละรอบใหม่ ฝ่ายโครงการดูเหมือนจะเพิกเฉยต่อกฎหมายหลักทรัพย์ของสหรัฐอเมริกาด้วยเหตุผลหลายประการ:

1. ผู้เข้าร่วมในอุตสาหกรรมบางรายเชื่อว่ากฎหมายหลักทรัพย์ของสหรัฐอเมริกาไม่ถูกต้องหรือไม่ยุติธรรม ดังนั้นการละเมิดกฎหมายดังกล่าวจึงเป็นสิ่งที่สมเหตุสมผลและเป็นสถานะทางอุดมการณ์ที่สะดวกสำหรับทุกคนที่จะทำกำไร 2. บางคนคิดแผนใหม่ โดยเชื่อว่าการเปลี่ยนแปลงข้อเท็จจริงเพียงเล็กน้อยสามารถนำไปสู่ผลลัพธ์ที่แตกต่างกันได้ ตัวอย่างเช่น “สภาพคล่องที่เป็นเจ้าของโปรโตคอล” (การขายโทเค็นทางอ้อมผ่านองค์กรอิสระที่มีการกระจายอำนาจหรือ DAO จากนั้นควบคุมการดำเนินการผ่านการกำกับดูแลแบบกระจายอำนาจ) และ “กลุ่มบู๊ตสแตรปสภาพคล่อง” (ผ่านสภาพคล่องในการแลกเปลี่ยนแบบกระจายอำนาจ) กลุ่มเพศขายโทเค็นทางอ้อม ). 3. บางคนหวังว่าจะใช้ประโยชน์จากความไม่แน่นอนที่เกิดจากการยืนยันของ SEC เกี่ยวกับกฎระเบียบผ่านการบังคับใช้ ซึ่งส่งผลให้เกิดคำตัดสินที่ไม่สอดคล้องและเข้ากันไม่ได้ (ดู: Telegram, Ripple, Terraform Labs และ Coinbase)

ฝ่ายโครงการจำเป็นต้องระมัดระวังเพื่อหลีกเลี่ยงแผนหรือแผนเหล่านี้ สิ่งเหล่านี้ไม่ใช่เหตุผลที่เพียงพอสำหรับการเพิกเฉยหรือละเมิดกฎหมายหลักทรัพย์ของสหรัฐอเมริกา วิธีเดียวตามกฎหมายสำหรับโครงการที่จะทำเช่นนั้นได้คือการลดความเสี่ยงที่กฎหมายเหล่านี้ได้รับการออกแบบมาเพื่อตอบสนอง การขายโทเค็นต่อสาธารณะให้กับชาวอเมริกันเพื่อระดมทุนนั้นขัดแย้งกับความพยายามเหล่านั้น และเป็นหนึ่งในเหตุผลที่หน่วยงานกำกับดูแลให้ความสำคัญกับความสนใจใน crypto มากที่สุดในรอบหลายปี

ข่าวดีก็คือว่ายังมีวิธีอื่นๆ ที่ผู้คนสามารถระดมเงินได้ การเสนอขายหุ้นและโทเค็นต่อสาธารณะ และการเสนอขายหุ้นและโทเค็นส่วนตัวนอกสหรัฐอเมริกาอาจดำเนินการในลักษณะที่ปฏิบัติตามข้อกำหนด และไม่อยู่ภายใต้ข้อกำหนดในการจดทะเบียนของกฎหมายหลักทรัพย์

สรุป: การดำเนินการขายต่อสาธารณะในสหรัฐอเมริกาถือเป็นการกระทำที่ไม่ถูกต้องซึ่งส่งผลกระทบต่อผลประโยชน์ของคุณเอง และควรหลีกเลี่ยงไม่ว่าจะด้วยวิธีใดก็ตาม

หลักการที่ 2: ดำเนินการกระจายอำนาจ

ผู้สร้างสามารถใช้กลยุทธ์การออกโทเค็นที่แตกต่างกันได้มากมาย พวกเขาสามารถกระจายอำนาจโครงการก่อนที่จะเปิดตัว เปิดตัวนอกสหรัฐอเมริกา หรือจำกัดความสามารถในการถ่ายโอนโทเค็นเพื่อป้องกันตลาดรองในสหรัฐอเมริกา

ฉันพูดคุยถึงปัญหาเหล่านี้โดยละเอียดใน โพสต์ นี้ โดยใช้กรอบงานการออกโทเค็น DXR (กระจายอำนาจ, X-clude, จำกัด) ซึ่งอธิบายว่าแต่ละกลยุทธ์สามารถลดความเสี่ยงได้อย่างไร

หากโครงการไม่ได้รับการกระจายอำนาจที่เพียงพอ ณ เวลาที่ออก ทั้งกลยุทธ์ X-clude และ Restrict สามารถช่วยให้โครงการปฏิบัติตามกฎหมายหลักทรัพย์ของสหรัฐอเมริกาได้ อย่างไรก็ตาม เพื่อให้ชัดเจน ไม่มีกลยุทธ์ใดมาแทนที่การกระจายอำนาจได้ การกระจายอำนาจเป็นหนทางเดียวที่โครงการสามารถทำได้เพื่อช่วยขจัดความเสี่ยงที่กฎหมายหลักทรัพย์ได้รับการออกแบบมาเพื่อตอบสนอง

ดังนั้น ไม่ว่าโครงการจะเลือกกลยุทธ์ใดในขั้นต้น ผู้ที่ตั้งใจจะใช้โทเค็นเพื่อถ่ายทอดสิทธิที่หลากหลาย (เศรษฐศาสตร์ การปกครอง ฯลฯ) ควรมีการกระจายอำนาจเป็น "ดาวเหนือ" เสมอ กลยุทธ์อื่นๆ เป็นเพียงการหยุดชั่วคราว

สิ่งนี้ทำงานอย่างไรในทางปฏิบัติ? ไม่ว่าโครงการจะพัฒนาไปตามกาลเวลาอย่างไร ก็ควรมีความพยายามในการสร้างความก้าวหน้าไปสู่การกระจายอำนาจที่มากขึ้น นี่คือตัวอย่างบางส่วน:

1. ทีมผู้ก่อตั้ง Layer 1 blockchain อาจต้องการลงทุนจำนวนมากในการพัฒนางานเพื่อบรรลุเป้าหมายทางเทคนิคหลายประการ หลังจากที่ mainnet ออนไลน์ เพื่อลดความเสี่ยงของ “การพึ่งพาการกำกับดูแล” พวกเขาสามารถแยกสหรัฐอเมริกาออกก่อน จากนั้นจึงเสนอโทเค็นที่นี่เมื่อบรรลุความคืบหน้าในการกระจายอำนาจ เหตุการณ์สำคัญเหล่านี้อาจรวมถึงการสร้างชุดโหนดเครื่องมือตรวจสอบความถูกต้องหรือการปรับใช้สัญญาอัจฉริยะโดยไม่ได้รับอนุญาต การเพิ่มจำนวนผู้สร้างอิสระทั้งหมดที่สร้างบนเครือข่าย หรือการลดความเข้มข้นของการถือครองโทเค็น

2. โครงการเกม Web3 อาจต้องการใช้โทเค็นแบบจำกัดในสหรัฐอเมริกาเพื่อจูงใจกิจกรรมทางเศรษฐกิจในเกม เมื่อเนื้อหาที่ผู้ใช้สร้างขึ้นเพิ่มขึ้น การเล่นเกมต้องอาศัยบุคคลที่สามที่เป็นอิสระมากขึ้น หรือมีเซิร์ฟเวอร์อิสระออนไลน์มากขึ้น โปรเจ็กต์อาจค่อยๆ ยกเลิกข้อจำกัดโทเค็น

การวางแผนทุกกระบวนการในแผนการกระจายอำนาจถือเป็นงานที่สำคัญที่สุดก่อนที่จะออกโทเค็น กลยุทธ์ที่เลือกสำหรับโครงการจะมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อวิธีดำเนินการและการสื่อสารทั้งตอนเปิดตัวและในอนาคต

สรุป: การกระจายอำนาจเป็นสิ่งสำคัญ ดำเนินการกระจายอำนาจในทุกความพยายาม

หลักการที่ 3: การสื่อสารเป็นสิ่งสำคัญ

ขอย้ำอีกครั้ง ไม่ว่าการสื่อสารจะดูไม่สำคัญเพียงใด แต่ก็สามารถมีบทบาทสำคัญในโครงการได้ คำพูดที่ผิดจาก CEO อาจทำให้ทั้งโครงการตกอยู่ในความเสี่ยง

โปรเจ็กต์ควรมีนโยบายการสื่อสารที่เข้มงวดโดยพิจารณาจากความแตกต่างของกลยุทธ์การออกโทเค็น มาอธิบายสิ่งนี้โดยใช้กลยุทธ์จาก Token Issuance Framework:

การกระจายอำนาจ

เป้าหมายของกลยุทธ์นี้คือเพื่อให้แน่ใจว่าผู้ซื้อโทเค็นของโครงการไม่มี “ความคาดหวังที่สมเหตุสมผลในการทำกำไรจากฝ่ายบริหารหรือความพยายามของผู้ประกอบการของผู้อื่น” (ตามที่ระบุไว้ในการทดสอบ Howey)

ในโครงการแบบกระจายอำนาจ ผู้ถือโทเค็นจะไม่คาดหวังว่าทีมผู้บริหารจะสร้างผลกำไร เนื่องจากไม่มีทีมหรือบุคคลใดมีอำนาจนี้ ทีมผู้ก่อตั้งไม่สามารถบอกเป็นนัยเป็นอย่างอื่นได้ มิฉะนั้นจะเกี่ยวข้องกับกฎหมายหลักทรัพย์

แล้ว “ความคาดหวังที่สมเหตุสมผล” คืออะไร? ส่วนใหญ่ขึ้นอยู่กับวิธีที่โครงการหรือผู้ออกโทเค็นพูดคุยเกี่ยวกับโทเค็น (รวมถึงการทวีต การส่งข้อความ และการส่งอีเมล) ศาลตัดสินซ้ำแล้วซ้ำเล่าว่าเมื่อมีการประกาศโครงการและทีมงานหลักขับเคลื่อนความก้าวหน้าและมูลค่าทางเศรษฐกิจ นักลงทุนจะต้องพึ่งพาความพยายามของทีมงานหลักอย่างสมเหตุสมผลเพื่อให้ได้ผลตอบแทนจากการลงทุน การค้นพบนี้สามารถใช้เพื่อสาธิตการใช้กฎหมายหลักทรัพย์ได้

เมื่อพูดถึงการกระจายอำนาจ นโยบายการสื่อสารที่เข้มงวดไม่ใช่วิธีการหลบเลี่ยงกฎหมายหลักทรัพย์ของสหรัฐอเมริกา แต่เป็นวิธีการลดโอกาสทางกฎหมายที่ผู้ซื้อโทเค็นจะต้องพึ่งพาการจัดการหรือความพยายามของผู้ประกอบการเพื่อหาผลกำไร จึงเป็นการปกป้องโครงการ Web3 และผู้ใช้ .

กลยุทธ์นี้มีลักษณะอย่างไรในทางปฏิบัติ?

ประการแรก โปรเจ็กต์ไม่ควรพูดคุยหรือพูดถึงโทเค็นก่อนการเปิดตัวโทเค็น ซึ่งรวมถึง airdrops ที่เป็นไปได้ การกระจายโทเค็น หรือเศรษฐศาสตร์โทเค็น ผลที่ตามมาอาจรุนแรง - ก.ล.ต. สามารถป้องกันไม่ให้บริษัทออกโทเค็นได้สำเร็จมาก่อน และพวกเขาอาจพยายามทำเช่นนั้นอีกครั้ง อย่าให้โอกาสพวกเขา

ประการที่สอง หลังจากที่โทเค็นถูกออก โครงการควรหลีกเลี่ยงการพูดคุยถึงราคาหรือมูลค่าที่เป็นไปได้ของโทเค็น หรือตีกรอบให้เป็นโอกาสในการลงทุน ซึ่งรวมถึงการกล่าวถึงกลไกใด ๆ ที่อาจนำไปสู่การแข็งค่าของโทเค็น เช่นเดียวกับความมุ่งมั่นที่จะใช้เงินทุนส่วนตัวเพื่อดำเนินการให้ทุนในการพัฒนาและความสำเร็จของโครงการต่อไป การกระทำทั้งหมดนี้เพิ่มโอกาสที่ผู้ถือโทเค็นอาจถูกพิจารณาว่ามีความคาดหวังผลกำไรที่สมเหตุสมผล

หลังจากที่โครงการได้รับการกระจายอำนาจแล้ว วิธีที่สมาชิกในระบบนิเวศของโครงการ (รวมถึงทีมผู้ก่อตั้ง บริษัทพัฒนา มูลนิธิ และ DAO) พูดคุยเกี่ยวกับบทบาทของพวกเขามีความสำคัญมาก เป็นเรื่องง่ายสำหรับผู้ก่อตั้งทีมที่จะใช้ภาษาที่ตีกรอบสิ่งต่าง ๆ เป็นแบบรวมศูนย์ แม้ว่าโครงการจะมีการกระจายอำนาจอย่างมาก โดยเฉพาะอย่างยิ่งเมื่อพวกเขาคุ้นเคยกับการพูดคุยเกี่ยวกับความสำเร็จ เหตุการณ์สำคัญ และการเปิดตัวครั้งแรกอื่น ๆ ในคนแรก

สองสามวิธีในการหลีกเลี่ยงหลุมพรางนี้:

1. หลีกเลี่ยงวิธีที่บ่งบอกถึงความเป็นเจ้าของหรือการควบคุมโปรโตคอลหรือ DAO ของคุณอย่างไม่ถูกต้อง (เช่น "ในฐานะ CEO ของโปรโตคอล..." "วันนี้ เราได้เปิดฟังก์ชัน X ของโปรโตคอล...")

2. หลีกเลี่ยงข้อความคาดการณ์ล่วงหน้าให้มากที่สุดเท่าที่จะเป็นไปได้ โดยเฉพาะอย่างยิ่งในแง่ของกลไก เช่น โปรแกรมการทำลายโทเค็นเพื่อให้บรรลุเป้าหมายด้านราคาหรือความเสถียร

3. หลีกเลี่ยงคำสัญญาหรือการรับประกันความพยายามอย่างต่อเนื่อง และหลีกเลี่ยงการอ้างถึงความพยายามดังกล่าวว่ามีความสำคัญมากเกินไปต่อระบบนิเวศของโครงการ (เช่น การใช้ "ทีมพัฒนาเริ่มต้น" แทนที่จะเป็น "ทีมพัฒนาหลัก" ตามความเหมาะสม หรือ "ทีมพัฒนาหลัก" ไม่ อ้างถึงผู้มีส่วนร่วมแต่ละคนว่า "ผู้จัดการ")

4. เน้นความพยายามที่ได้ส่งเสริมหรือจะส่งเสริมการกระจายอำนาจมากขึ้น เช่น การสนับสนุนจากนักพัฒนาบุคคลที่สามหรือผู้ดำเนินการแอปพลิเคชัน

5. เพื่อหลีกเลี่ยงความสับสนกับ DevCo หรือผู้ก่อตั้งที่เริ่มโครงการ โปรดให้ภาพลักษณ์ที่เป็นอิสระแก่ DAO ของโครงการและรากฐาน (เสียงของตัวเอง) ยังดีกว่า: หลีกเลี่ยงบุคคลที่สามที่สร้างความสับสน และเปลี่ยนชื่อหรือปรับเปลี่ยน DevCo ดั้งเดิมเพื่อไม่ให้แชร์ชื่อกับโปรโตคอล

สิ่งสำคัญที่สุดคือ การสื่อสารใดๆ ควรสะท้อนถึงหลักการของการกระจายอำนาจ โดยเฉพาะอย่างยิ่งในที่สาธารณะ การสื่อสารจะต้องเปิดกว้างและออกแบบมาเพื่อป้องกันไม่ให้บุคคลหรือกลุ่มใด ๆ สร้างข้อมูลที่ไม่สมมาตรที่สำคัญ

สำหรับข้อมูลเพิ่มเติมเกี่ยวกับผลกระทบในทางปฏิบัติของการกระจายอำนาจ โปรดดู ที่นี่ และ ที่นี่

สรุป: เมื่อกระจายอำนาจแล้ว ไม่มีบุคคลหรือบริษัทใดเป็นโฆษกของโครงการอีกต่อไป ระบบนิเวศของโครงการเป็นระบบการดำรงชีวิตที่เป็นอิสระและแตกต่าง ความผิดพลาดเพียงครั้งเดียวอาจส่งผลร้ายแรงได้

X-รวม

เมื่อเปิดตัวนอกสหรัฐอเมริกา โครงการต่างๆ จะได้รับแรงบันดาลใจจากโลกการเงินแบบดั้งเดิม และใช้นโยบายการสื่อสารที่เข้มงวดซึ่งสอดคล้องกับข้อกำหนด ของกฎระเบียบ S กฎระเบียบกำหนดว่าโครงการที่นำเสนอนอกสหรัฐอเมริกาอาจได้รับการยกเว้นจากข้อกำหนดการลงทะเบียนบางประการภายใต้กฎหมายหลักทรัพย์ของสหรัฐอเมริกา

เป้าหมายของกลยุทธ์นี้คือการป้องกันไม่ให้โทเค็นไหลกลับไปยังสหรัฐอเมริกา ดังนั้นการสื่อสารควรหลีกเลี่ยง "ความพยายามในการขายตามเป้าหมาย" เพื่อโปรโมตโทเค็นในสหรัฐอเมริกา ท้ายที่สุดแล้ว ความเข้มงวดของนโยบายเหล่านี้จะขึ้นอยู่กับว่าโทเค็นมี “ความสนใจทางการตลาดที่สำคัญ” (SUSMI) ในสหรัฐอเมริกาหรือไม่ นั่นคือ มีความต้องการของตลาดที่สำคัญสำหรับโทเค็นในตลาดสหรัฐฯ หรือไม่

ประเด็นสำคัญ: หากคุณไม่ได้เสนอโทเค็นในสหรัฐอเมริกา โปรดอย่าสื่อสารในลักษณะที่เสนอโทเค็น ข้อความใดๆ ที่คุณทำบนโซเชียลมีเดียเกี่ยวกับโทเค็นของโครงการของคุณควรเน้นย้ำเป็นพิเศษว่าโทเค็นเหล่านี้ไม่มีให้บริการในสหรัฐอเมริกา

จำกัด

การจำกัดการออกโทเค็นให้จำกัดเฉพาะโทเค็นการโอนหรือจุดนอกเครือข่ายอาจทำให้นโยบายการสื่อสารมีความยืดหยุ่นมากขึ้น โครงการที่มีความคิดดีจะไม่มีความเสี่ยงทางกฎหมาย เนื่องจากจากการทดสอบของ Howey บุคคลไม่สามารถ "ลงทุนทางการเงิน" เพื่อรับโทเค็นได้

อย่างไรก็ตาม หากโครงการสนับสนุนให้ผู้เข้าร่วมถือว่าโทเค็นการโอนหรือคะแนนที่ถูกจำกัดเป็นผลิตภัณฑ์การลงทุน การรับรองเหล่านี้อาจทำให้พื้นฐานทางกฎหมายสำหรับโทเค็นที่ถูกจำกัดอ่อนลงอย่างมาก

สรุป: ข้อจำกัดไม่ได้ปกป้องผู้สร้างจากผลทางกฎหมาย การบิดเบือนความจริงอาจสร้างปัญหาให้กับโครงการไปอีกหลายปี ส่งผลให้ไม่สามารถเปลี่ยนกลยุทธ์การออกหรือกระจายอำนาจได้

แนวทางที่ 4: ระมัดระวังในการจัดการรายชื่อในตลาดรองและสภาพคล่อง

โปรเจ็กต์มักต้องการจดทะเบียนในการแลกเปลี่ยนรองเพื่อให้ผู้คนสามารถรับโทเค็นของตนได้มากขึ้น และใช้โทเค็นเพื่อเข้าถึงผลิตภัณฑ์ที่ใช้บล็อกเชน (เช่น คุณต้องเป็นเจ้าของ ETH เพื่อใช้ Ethereum บล็อกเชน) โดยทั่วไปเกี่ยวข้องกับการตรวจสอบให้แน่ใจว่ามีสภาพคล่องเพียงพอบนแพลตฟอร์มการซื้อขาย สภาพคล่องไม่เพียงพออาจนำไปสู่ความผันผวนของราคาและเพิ่มความเสี่ยงสำหรับโครงการและผู้ใช้ ทำไมจึงเป็นเช่นนี้?

ในช่วงแรกของการเปิดตัวเหรียญ การซื้อหรือการขายที่มากขึ้นบนแพลตฟอร์มเฉพาะสามารถผลักดันราคาของเหรียญได้อย่างมีนัยสำคัญ เมื่อราคาตก ทุกคนจะสูญเสียเงิน เมื่อราคาสูงขึ้น นักลงทุนที่ได้รับแรงหนุนจาก FOMO อาจผลักดันราคาให้สูงขึ้นและเผชิญกับความเสี่ยงที่มากขึ้นเมื่อราคามีเสถียรภาพ

การเพิ่มการเข้าถึงและทำให้มั่นใจว่ามีสภาพคล่องเพียงพอ (โดยปกติจะผ่านทางผู้ดูแลสภาพคล่อง) จะดีกว่าสำหรับผู้ใช้ Web3 ซึ่งช่วยให้ตลาดมีความยุติธรรม เป็นระเบียบ และมีประสิทธิภาพมากขึ้น

แม้ว่านี่จะเป็นภารกิจที่ระบุไว้ของ ก.ล.ต. แต่ก็ได้ใช้ประกาศของโครงการบนแพลตฟอร์มการซื้อขายรองเกี่ยวกับความพร้อมใช้งานของโทเค็นเพื่อยื่นฟ้องต่อโครงการเหล่านี้ นอกจากนี้ยังพยายามที่จะปฏิบัติต่อการจัดหาสภาพคล่องในตลาดรองเช่นเดียวกับการขายโทเค็นทั่วไป

โครงการที่ไม่ได้ใช้กลยุทธ์การออกโทเค็นแบบกระจายอำนาจในตอนแรกจะมีความยืดหยุ่นมากขึ้นในแง่ของรายชื่อในตลาดรองและสภาพคล่อง เนื่องจากกลยุทธ์ทางเลือกทั้งสองจะชะลอความพร้อมของโทเค็นที่สามารถโอนได้อย่างสมบูรณ์ในสหรัฐอเมริกา

สรุป: โปรเจ็กต์จำเป็นต้องจัดการปัญหาการเริ่มต้นใช้งานและสภาพคล่องเหล่านี้ด้วยความระมัดระวังอย่างยิ่ง ความเสี่ยงและผลประโยชน์มักจะไม่เท่ากัน อย่างน้อยที่สุด โครงการที่ไม่แน่ใจว่าตนได้รับ "การกระจายอำนาจเพียงพอ" หรือไม่ ไม่ควรโพสต์เกี่ยวกับโทเค็นของตนที่จดทะเบียนในการแลกเปลี่ยน และมีแนวโน้มมากที่สุดที่ไม่ควรดำเนินกิจกรรมสร้างตลาดใด ๆ ในสหรัฐอเมริกา

แนวทางที่ 5: โทเค็นจะถูกล็อคเป็นเวลาอย่างน้อยหนึ่งปีหลังจาก TGE

นี่เป็นสิ่งสำคัญ โครงการควรกำหนดข้อจำกัดในการโอนโทเค็นทั้งหมดที่ออกให้กับบุคลากรภายใน (พนักงาน นักลงทุน ที่ปรึกษา หุ้นส่วน ฯลฯ) บุคคลที่เกี่ยวข้อง และใครก็ตามที่อาจมีส่วนร่วมในการแจกจ่ายโทเค็น โทเค็นควรถูกล็อคเป็นเวลาอย่างน้อยหนึ่งปีนับจากวันที่ออก

ก.ล.ต. ประสบความสำเร็จ ในการใช้ ระยะเวลาการล็อคหนึ่งปีเพื่อป้องกันไม่ให้ผู้ออกโทเค็นออกโทเค็น มันอาจพยายามที่จะทำเช่นนั้นอีกครั้ง ที่แย่กว่านั้นคือ ก.ล.ต. แบบอย่างนี้อนุญาตให้ทนายความของโจทก์ช่วยบริษัทเหล่านี้ยื่นฟ้องร้องดำเนินคดีแบบกลุ่ม ซึ่งเป็นเงินฟรีสำหรับพวกเขาอย่างแน่นอน แต่สร้างความเจ็บปวดไม่รู้จบสำหรับโครงการนี้

ตามหลักการแล้ว โทเค็นควรถูกล็อค (หรือด้วยข้อจำกัดการโอนอื่น ๆ ที่เหมาะสม) เป็นเวลาอย่างน้อยหนึ่งปีก่อนที่จะถูกปล่อยออกมา และปล่อยเป็นเส้นตรงจากจุดนั้นไปจนถึงสามปีถัดไป เป็นระยะเวลาการล็อครวมสี่ปี

แนวทางนี้สามารถช่วยลดความเสี่ยงทางกฎหมายที่กล่าวถึงข้างต้น และยังสามารถวางตำแหน่งโครงการเพื่อความสำเร็จในระยะยาวด้วยการลดแรงกดดันด้านราคาที่ลดลงของโทเค็น และแสดงให้เห็นถึงความมั่นใจในการมีชีวิตในระยะยาว มันเป็นสถานการณ์ที่ win-win

โครงการควรระวังนักลงทุนที่ต้องการขอระยะเวลาล็อคอินที่สั้นลง ความต้องการนี้อาจบ่งชี้ว่านักลงทุนมีความกังวลเกี่ยวกับกฎหมายหลักทรัพย์น้อยลง และอาจขายโทเค็นในตัวอย่างแรก

สำหรับโครงการที่ออกโทเค็นนอกสหรัฐอเมริกา โทเค็นใด ๆ ที่ออกให้กับพนักงาน นักลงทุน และบุคคลในสหรัฐฯ อื่น ๆ ควรปฏิบัติตามแนวทางนี้ ทีมควรหารือกับที่ปรึกษากฎหมายว่าจำเป็นต้องมีการล็อคดาวน์ที่กว้างขึ้นเพื่อรักษาภูมิคุ้มกันภายใต้กฎระเบียบ S หรือไม่

สรุป: ข้อจำกัดในการโอนจะบังคับใช้ภายในหนึ่งปีนับจากวันที่ออกโทเค็น การขยายกำหนดการเผยแพร่เป็นอย่างน้อยสองถึงสามปีหลังจากวันดังกล่าวจะเป็นประโยชน์ต่อผู้ที่อยู่ภายในโปรเจ็กต์ ผู้ใช้ และอนาคต ใครก็ตามที่มีมุมมองตรงกันข้ามอาจมีเจตนาที่น่าสงสัย

ดังที่เราได้กล่าวไปแล้วในบทความนี้ การออกโทเค็นทุกครั้งจะแตกต่างกัน แต่มีแนวทางบางประการที่ใช้กับโครงการส่วนใหญ่ หลีกเลี่ยงการระดมทุนสาธารณะ มีแผนการกระจายอำนาจ บังคับใช้แนวทางการสื่อสารที่เข้มงวด การพิจารณาตลาดรองอย่างรอบคอบ และการล็อคโทเค็นสำหรับ อย่างน้อยหนึ่งปีสามารถช่วยให้โครงการหลีกเลี่ยงข้อผิดพลาดในการออกโทเค็นที่พบบ่อยที่สุดได้ ไม่เพียงเท่านั้น การปฏิบัติตามหลักเกณฑ์สากลเหล่านี้ช่วยให้ผู้สร้างสามารถรักษาความถูกต้องตามกฎหมาย รักษานวัตกรรม และพัฒนาอุตสาหกรรมได้