SEC, 암호자산 커스터디 규칙 재작성: 펀드, 자기보관, 주(州) 신탁회사가 동일한 프레임워크에 진입

그림 1｜미국 증권거래위원회 본부, 본 초안은 SEC가 발표함

암호자산이 펀드와 투자자문업에 진입한 이후, 가장 실행하기 어려운环节 중 하나는 언제나 커스터디였다. 전통 증권은 은행, 증권사 또는 전문 커스터디 기관의 계좌에 등록할 수 있어 자산 권리, 장부 및 감독 책임이 상대적으로 명확하다. 암호자산은 개인키 제어에 의존하며, 시장에서 지원할 수 있는 커스터디 기관이 모든 토큰과 네트워크를 커버하지 못할 수도 있다. 신규 자산의 상장 속도는 기관 커스터디 상품의 승인 및 기술 접속 속도보다 훨씬 빠르다.

2026년 10월 1일, 미국 증권거래위원회는 제안 규칙 IA-7023 및 IC-36353을 발표하며 등록 투자자문업자와 규제 대상 펀드를 위한 새로운 암호자산 커스터디 프레임워크를 설계했다. 초안은 투자자문업자가 엄격한 조건 하에 고객 암호자산을 직접 보관할 수 있도록 허용하고, 주特许 신탁회사에 명확한 진입 경로를 제공하며, 기존 펀드 및 투자자문 커스터디 규칙도 업데이트한다.

초안은 "self-custody"라는 용어를 사용했다. 여기서 주체는 투자자문업자 또는 펀드의 투자자문업자이며, 자산은 여전히 전문 기관이 고객을 위해 보관한다. 규제 설계의 핵심은 시장에 적합한 외부 커스터디언이 부족할 때, 투자자문업자가 동등한 수준의 통제, 감사 및 자산 격리 능력을 갖추고 있음을 어떻게 입증하느냐이다.

一、규칙이 먼저 해결하는 것: 누가 보관할 수 있는가

그림 3｜SEC 초안 하 암호자산 커스터디의 세 가지 주요 경로

현행 《1940년 투자자문업법》 커스터디 규칙은 투자자문업자가 커스터디 권한을 가진 고객 자금 및 증권에 적용되며, 《1940년 투자회사법》 커스터디 규칙은 펀드가 보유한 증권 및 유사 투자를 커버한다. 은행, 증권사 등 전통 기관이 일반적인 허가 커스터디언을 구성한다. 암호 시장이 등장한 후, 주特许의 제한목적 신탁회사가 커스터디 서비스를 제공하기 시작했지만, 연방 규칙의 "은행" 정의에 부합하는지는 주법과 연방법을 결합하여 사안별로 판단해야 한다.

자산 커버리지도 현실적 장애물이다. 대형 커스터디 기관은 유동성이 높고 기술이 성숙한 네트워크를 우선 지원하며, 신규 발행 토큰, 스테이킹 자산 또는 구조가 특수한 온체인 권리는 장기간 서비스가 부재할 수 있다. 펀드가 투자 판단을 형성하더라도 수용 가능한 커스터디 경로가 없어 거래를 포기할 수 있다.

SEC 초안은 세 가지 선택지를 제시한다. 기존 적격 커스터디언이 자산을 지원할 수 있을 때, 펀드와 투자자문업자는 전통 경로를 계속 사용한다; 주 신탁회사는专项 실사 및 격리 요건을 충족한 후 암호자산을 인수할 수 있다; 허가 커스터디언을确实 찾을 수 없을 때, 투자자문업자는 조건부 직접 보관을 채택할 수 있다. 세 가지 경로는 동일한 목표를 위해 공동으로 봉사한다: 자산 통제권, 고객 권리 및 책임 주체를 식별 가능하게 유지하는 것.

기관은 투자 승인 단계에서 채택할 경로를 결정해야 한다. 커스터디 비용, 거래 시점 및 자산 서비스 능력이 펀드의 전략 실행 가능 여부에 직접 영향을 미치기 때문이다. 커스터디安排는 투자 결정과 동시에 내부 심의에 들어간다.

규칙의 적용 범위는 투자자문업자와 펀드의 법정 커스터디 의무와 연결된다. 이는 모든 암호자산의 증권 속성을 일괄적으로 재작성하지 않으며, 모든 토큰을 동일 분류에 넣지도 않는다. 특정 자산이 펀드 규칙의 증권 또는 유사 투자에 해당하는지는 여전히 상품 권리와 구체적 거래를 결합하여 판단해야 한다.

二、투자자문 직접 보관에는 일整套 통제 시스템이 필요하다

그림 2｜기관 자기보관은 두 개의 보안 키, 자산 보관 및 문서 감사를 동일한 통제 시스템에 넣는다

투자자문업자가 직접 보관을 선택하기 전에, 시장에 해당 자산을 보관할 수 있는 허가 커스터디언이 없음을 인정하고 서면 근거를 남겨야 한다. 이 판단은 자기보관 시작 전에 완료되며, 이후 최소 분기별로 한 번 업데이트된다. 외부 커스터디 서비스가 사용 가능해지면, 투자자문업자는 기존安排를 재평가해야 한다.

초안은 투자자문업자가 관련 자산의 보관 지식을 보유하고 있음을 항목별로 확인하고 판단 근거를 기록하도록 요구한다. 서로 다른 블록체인의 개인키 형식, 거래 승인, 계약 업그레이드 및 자산 복구 방식은 매우 다르며, 기관은 하나의 포괄적인 "디지털 자산 보안 정책"으로 모든 자산을 커버할 수 없다. 보관 시스템은 최소한 분실, 도난, 오용 및 횡령 위험에 대응해야 하며, 매년 실제 운영 효과를 한 번 점검해야 한다.

개인키 관리는 핵심 통제에 포함된다. 각 암호자산 거래는 최소 두 명이 공동으로 승인해야 하며, 단일 인원이 독립적으로 자산을 이체할 수 있는 기회를 줄인다. 고객 자산은 해당 고객 자산만 보관하는 온체인 주소로 들어가야 하며, 기관은 주소 분리를 통해 고객 간 장부 경계를 유지한다. 지갑 라벨, 온체인 잔액 및 내부 고객 장부는 지속적으로 대응해야 한다.

네트워크 보안 통제도 최소 매년 한 번 재검토된다. 여기에는 하드웨어 장치, 서명 환경, 접근 권한, 백업 복구, 공급업체 관리 및 사고 대응이 포함된다. 온체인 전송은 매우 짧지만, 뒤의 통제 체인은 여러 시스템과 인원을 포함한다. 투자자문업자는 각 승인 행동이 구체적 고객, 거래 지시 및 승인 기록으로 추적 가능함을 입증해야 한다.

三、자기보관의 문턱은 개인키에서 기업 거버넌스로 확장된다

그림 4｜투자자문 자기보관이 지속적으로 충족해야 하는 주요 통제 요건

SEC는 독립 감사를 자기보관 프로세스에 내장했다. 투자자문업자가 암호자산을 직접 보관하기 시작한 후 6개월 이내에 독립 공인회계사가 발행한 내부 통제 보고서를 취득해야 하며, 이후 매년 업데이트한다. 보고서는 커스터디 서비스 관련 통제 목표 및 운영 상황에 주목하며, 개인키 보안은 기술 팀의 내부 사항에서 외부 전문 기관이 검사할 수 있는 거버넌스 사항으로 변한다.

고객은 최소 분기별로 한 번 계좌 명세서를 받는다. 명세서는 온체인 주소, 내부 총계정 및 거래 내역과 일치해야 한다. 온체인 기록은 특정 주소에 무슨 일이 있었는지 증명할 수 있지만, 주소가哪位 고객에 속하는지, 거래가 누구에 의해 승인되었는지, 잔액이 어떤 계약으로 보호되는지는 자동으로 설명하지 않는다. 계좌 명세서는 공개 체인 데이터를 고객 권리 기록으로 변환하는 작업을 담당한다.

투자자문업자는 또한 고객과 서면으로 직접 보관하는 각 암호자산을 적용 가능한 주법 하의 "금융자산"으로 처리하기로 합의해야 한다. 이安排는 《통일상법전》 제8편의 증권 보유 구조를 차용하여, 고객이 중개 기관이 자산을 보유할 때 더 명확한 재산권 및 우선순위 보호를 얻도록 한다. 구체적 효과는 계약, 계좌 구조 및 적용 주법에 따라 달라지며, 계약 텍스트는 커스터디 설계의 일부가 된다.

펀드가 투자자문 자기보관을 사용할 때, 이사회는 추가 감독을承担한다. 이사회는 시작 시 및 이후 분기별로 "사용 가능한 허가 커스터디언이 없음"에 대한 서면 보고서를 검토하고, 자기보관 시작 전 및 이후 매년 해당 자산이 합리적 주의를 받고 있는지 판단한다. 이사회는由此 자산 기술, 외부 시장 및 투자자문 통제를 이해해야 하며, 단지 포괄적인 커스터디 정책을 승인하는 것에 그치지 않는다.

四、주 신탁회사가 더 명확한 진입 경로를 얻었다

주特许 신탁회사는 미국 암호 커스터디 시장의 중요한 참여자이다. SEC 초안은 투자자문업자와 규제 대상 펀드가 이러한 기관에 암호자산을 맡길 수 있도록 허용하지만, 고객이 계약 전专项 실사를 완료하고 최소 매년 한 번 재검토할 것을 요구한다.

실사는 먼저 신탁회사가 관련 주 은행 감독 기관의授权을 받았는지 확인한다. 투자자문업자 또는 펀드는 또한 그 서면 보관 제도가 도난, 손실, 오용 및 횡령 위험을 커버하는지 평가하고, 최근一期 감사 재무제표 및 내부 통제 보고서를 취득해야 한다. 작업 중점은 "주 라이선스 보유"에서 자본, 통제 및 실제 서비스 능력으로 확장된다.

주 신탁회사는 고객 및 펀드의 암호자산을自身 자산과 격리해야 한다. 온체인 지갑의 경우, 이는 주소, 지갑 권한 및 내부 기록이 고객 권리를 식별할 수 있음을 의미한다; 스테이킹, 포크, 에어드롭 또는 네트워크 마이그레이션의 경우, 계약에서 신규 자산 및 운영 권리를 어떻게 처리할지 설명해야 한다. 자산 격리는 기관 파산 또는 운영 사고 발생 시 고객의 추심 경로에 직접 영향을 미친다.

이 규칙 세트는 또한 커스터디 기관 간의 격차를 벌릴 것이다. 감사 보고서, 재무 투명성, 고객별 분리 및 다중 체인 운영을 제공할 수 있는 신탁회사는 투자자문업자와 펀드의 공급업체 목록에 더 쉽게 진입한다. 규모가 작은 서비스 제공자는 지속적 감사, 시스템 개조 및 규정 준수 인력 비용을承担해야 하며, 시장 점유율은 소수 기관으로 더 집중될 수 있다.

五、기록, 거래 권한 및 전통 커스터디 규칙이 함께 업데이트된다

초안은 동시에 전통 규칙의 몇 가지 오래된 문제를 처리했다. SEC는 증권사가 펀드에 커스터디를 제공할 때의 조건을 업데이트하고, 사업개발회사가 관련 펀드 커스터디 규칙을 사용할 수 있음을 명확히 하며, 펀드 감사 재무제표 전달 기한을 조정할 계획이다. 이 부분 개혁은 암호자산을 초과하는 범위를 커버한다.

투자자문업 규칙은 재량 거래 권한, 장기 위임장 및 의도치 않은 커스터디 권한 취득과 관련된 예외를 추가할 예정이다. 고객이 투자자문업자에게 거래 권한을 부여할 때, 계좌 통제 방식이 투자자문업자가 기술적으로 자금에 접촉하게 할 수 있다; 신규 규칙은 실제 위험에 따라 정상 거래 권한과 완전 커스터디 권한을 구분하여 형식적 중복 의무를 줄이려고 시도한다.

기록 보존도 블록체인에 접속한다. 조건을 충족하는 온체인 기록은 투자자문업법 및 투자회사법 하의 보존 요건을 충족할 수 있으며, 기관은 여전히 기록이 검색 가능하고 복제 가능하며 고객 신원과 대응함을 보장해야 한다. 해시 값 또는 블록 탐색기 링크는 온체인 데이터의 존재만 증명할 수 있으며, 완전한档案은 승인, 평가, 고객 지시 및 예외 처리 자료를 보존해야 한다.

자산 서비스는 기록을 더 복잡하게 만든다. 스테이킹 보상, 프로토콜 업그레이드, 포크 및 에어드롭은 고객 포지션을 변경할 수 있으며, 투자자문업자는 참여 여부, 누가 승인하는지 및 신규 자산이 어떻게 귀속되는지를 사전에 결정해야 한다. 각 온체인 작업은 동시에 커스터디, 평가 및 고객 보고에 영향을 미치며, 정책 문서는 기술 이벤트를 명확한 비즈니스 프로세스로 번역해야 한다.

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