머리말:

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중국 기업의 해외 상장에 있어 VIE 구조, 레드칩 모델, 10호 문서, 시나 모델 등 익숙하면서도 생소한 용어들은 뗄래야 뗄 수 없는 사이다.

1992년 10월 9일 Brilliance Automobile은 미국 뉴욕 증권 거래소에 상장되어 중국 기업이 중국 이외 지역에 상장되는 선례를 열었습니다. 1999년 2월 17일, 당시 중국 최대의 유선 전화 제조업체인 Qiaoxing Global이 미국 나스닥에 상륙하여 해외에 상장된 최초의 민간 기업이 되었습니다. 그 직후 시나, 넷이즈, 소후 3대 인터넷 포털과 차이나닷컴이 VIE 구조의 시나 모델로 미국 나스닥에 상장했다. 2003년 12월 9일 씨트립이 나스닥에 성공적으로 상륙하면서 중국 인터넷 기업의 해외 상장 제2의 물결이 열렸고, 이후 샨다, 텐센트, 51잡, 바이두, 알리바바 등 인터넷 거인들이 모두 해외자본시장.

그렇다면 레드 칩, VIE 및 SPAC는 정확히 무엇입니까? 이 기사를 통해 알아봅시다:

1. 레드칩 모델과 VIE 구조

"빨간색 칩 모델"의 "빨간색"은 중국 본토에서 주요 비즈니스 또는 운영을 수행하는 회사를 의미합니다. 인수 또는 계약 관리(VIE)를 통해 해외에 등록된 역외 회사에 국내 자산 또는 지분을 이전한 다음 국내 자산이나 지분을 해외 역외기업을 통해 보유하고 있다가 해외기업 명의로 해외거래소 상장을 신청하는 것.

해외에 지주회사를 설립하고 국내기업의 자산이나 지분을 해외지주회사에 투입하고 해외지주회사 명의로 해외상장을 통해 자금을 조달하는 방식을 '레드칩 구조'라고 한다. ". 대형 레드칩의 주체는 국유기업이고 소형 레드칩의 주체는 민영기업이다.

레드 칩 구조는 주로 두 가지 유형으로 나뉩니다. 하나는 왕복 인수 또는 왕복 투자 모델이고 다른 하나는 VIE 계약 제어 모델입니다.

반환취득방식은 국내기업의 실제 지배인이 개인 명의로 역외센터(주로 케이맨제도, 버뮤다제도 또는 BVI)의 조세피난처에 특수목적회사(Special Purpose Vehicle, SPV)를 설립하는 방식이다. , 그런 다음 해당 주식 또는 자산을 구매하여 SPV의 자본 및 지분을 증가시킨 다음 국내 기업의 주식 또는 자산을 구매하기 위해 반환하고 SPV의 이름을 사용하여 해외 증권 거래소 및 해외 자본 시장에 토지를 상장합니다.

이미지 출처: 그래픽 금융

소위 VIE(Variable Interest Entity) 계약 제어 모드, 즉 "변동 이익 엔티티", 계약 제어는 "Sina 모드"라고도 하며 2006년 이전에는 주로 해외 사모 및 인터넷 회사의 해외 상장에 사용되었습니다. 부가통신회사에 대한 외국인 직접투자가 엄격히 제한되고 있고, 인터넷 사업은 우리나라 법상 '부가통신사업'으로 분류되어 있기 때문에 스마트펀드는 이러한 규제를 회피하기 위해 약정지배 거래구조를 고안해 냈습니다. 미국에서 GAAP를 인정함에 따라 "VIE 회계 표준"은 이러한 목적을 위해 특별히 만들어졌으며, 이 프레임워크 하에서 국내 관리 기업의 명세서를 해외 상장 회사의 명세서와 병합할 수 있도록 하여 해외 상장 명세서의 문제를 해결했습니다.

이미지 크레디트: ListCo

VIE 모델에서 해외 역외 기업은 국내 운영 법인 기업을 직접 인수하지 않고 중국에 완전 외국인 소유 기업(WOFE라고 하는 완전 소유 외국 기업)을 투자 및 설립하고 국내 기업과 일련의 독점 관리 계약을 체결합니다. 운영 주체 기업 독점 컨설팅, 기술 서비스 또는 관리 서비스 등을 제공합니다. 국내 법인 기업은 서비스 수수료의 형태로 WOFE에 이익을 지불함과 동시에 WOFE는 계약을 통해 국내 기업의 모든 지분에 대한 의결권, 저당권, 선매수권 및 경영 통제권을 얻습니다.이러한 VIE 권리는 "프로토콜 제어"라고도 합니다.

전통적인 해외 레드칩 상장 모델 하에서 2006년 9월 8일 10호 문서의 갑작스러운 시행으로 인해 다른 레드칩 구조의 구축 모델이 차질을 빚고 결국 VIE 모델만 남게 되었다.

"시큐리티 토큰 오퍼링 + 레드칩 구조 분석

STO 상태에서 레드 칩 구조의 두 가지 주요 모델을 시도할 수 있습니다.첫 번째는 왕복 인수 또는 왕복 투자 모드를 사용하는 것입니다. 첫 번째 단계는 미국에 법인을 설립하고 국내 법인과 다른 자연인 또는 회사를 주주로 사용하여 등록하는 것입니다. 두 번째 단계는 일련의 법적 문서를 준비하고 RegA+, Reg D, Reg S 및 기타 미국의 요구 사항에 따라 전문 변호사, 회계사 및 재무 전문가의 지도하에 법적 STO를 신청하기 위해 SEC에 제출하는 것입니다. 증권 규칙. 세 번째 단계는 ST를 해외에서 합법적으로 발행하여 주류 암호화폐(BTC, ETH, USDT 등)를 키우는 것입니다. 4단계는 모금된 암호화폐를 해외 법정 디지털자산 거래소를 통해 법정화폐로 교환하는 것입니다. 다섯 번째 단계는 법적인 지역에 설립된 지주회사(예: 홍콩, 싱가포르 또는 케이맨, BVI 등)를 통해 자본금 증자 및 주식확대 형태로 법정화폐를 국내 법인기업에 투자하거나 국내 기업 서비스를 구매하여 국내 기업.

두 번째 레드칩 구조는 해외에 VIE를 구축하고 협약 통제 모델을 통해 일련의 독점 서비스 협약을 체결하고 최종적으로 해외 자금 조달 절차를 완료하는 것이다."

해외 STO에 레드칩 구조를 구축하면 3단계의 세금 비용에 직면하게 되는데, 하나는 해외 대상 기업이 "전환"할 때 매출세(부가가치세(VAT) 또는 상품소비세(GST))와 법인세입니다. 해외 STO 이후 암호화폐를 법정화폐로 전환 . 두 번째는 VIE 구조 모델의 WOFE와 실제 운영 주체 기업 간의 관련 거래로 인해 발생하는 부가가치세와 두 기업의 기업 소득세입니다. 세 번째는 WOFE가 국내 수익금을 해외로 송금할 때 원천징수하는 세금이다.

——"마홍: 레드 칩 구조 STO 세 가지 수준의 세금 비용에 직면 ——STO 실용 가이드"

2. SPAC 기업의 특징 및 운영 프로세스

미국 주식 시장에는 영업 자산이없고 미래에있을 것이라는 보장이없는 일종의 회사가 있습니다. 기업공개(IPO)에서 모금한 자금으로 기업을 인수하겠다고 약속하는 것은 본질적으로 빈 껍데기입니다. 현재 미국에서 매년 새로 상장되는 기업의 20%가 이런 구조로 상장되고 있는데, 이런 회사가 특수목적인수법인(Special Purpose Acquisition Company, SPAC)이다.

Beijing O.R.G. Seed Co., Ltd.는 SPAC 모델을 시도한 국내 최초의 기업으로 2005년 11월 미국 OTCBB(장외거래시스템) 상장기업인 Chardan China Acquisition과 합병하여 백도어를 달성하였다. 목록. 2018년 11월 7일, China Minsheng Financial Holdings Co., Ltd.(00245.HK, 이하 "CMFC")는 자신이 관리 및 개시하는 특수 목적 인수 회사(SPAC)인 China Minsheng Seven Star Acquisition Company를 공식 발표했습니다. (Nasdaq: CMSS, 이하 "CMS Seven Stars")는 약 4억 5,400만 달러에 Kaixin Auto Group의 발행 주식 100%를 인수합니다. 이 모델을 통해 다수의 중국 기업이 미국 자본시장에 진출했음을 알 수 있다.

SPAC의 스폰서는 IPO(Initial Public Offering)에서 조달된 자금을 사용하여 성장 전망이 높은 비상장 회사를 인수하고 합병하여 자금을 확보하고 상장할 것을 약속합니다. 발기인은 이 "쉘 컴퍼니"를 나스닥이나 뉴욕 증권 거래소에 상장하고 투자 단위(Unit) 형태의 보통주와 스톡 옵션의 조합을 시장 투자자에게 발행하여 자금을 조달합니다. 투자 단위의 일반적인 가치 10달러, 보통 보통주 1개와 스톡옵션 1~2개가 포함됩니다. 모금된 자금의 100%는 에스크로 계좌에 예치되고 국채와 같은 고정 수입 증권에 투자됩니다. 합병 및 인수가 24개월 이내에 완료되지 않으면 SPAC는 청산에 직면하고 모든 에스크로 계정의 자금은 이자와 함께 100% 투자자에게 반환됩니다.

특히 SPAC의 모든 인수는 주주의 승인을 받아야 합니다. 주주가 승인하지 않거나 백지 수표 회사가 규정된 시간 내에 인수 거래를 종료하지 않으면 조달된 자금이 투자자에게 반환됩니다. 제품도 없고 수익도 없는 회사가 상장할 때 투자자들이 많이 찾는 이유가 바로 이 때문입니다. 적절한 대상 회사가 발견되면 일련의 실사를 수행한 후 모든 SPAC 주주는 합병 여부를 결정하기 위해 투표합니다. 과반수의 주주가 합병에 동의하면 기업은 SPAC 투자자가 에스크로 계좌에 예치한 자금을 받고 SPAC 투자자는 그 대가로 합병된 회사의 일부를 받게 됩니다.

1단계: SPAC 회사 설립 및 상장

1. SPAC 회사 설립

일반적으로 회사의 관리자는 스폰서(발행자)를 찾고 스폰서의 도움을 받아 경영진이 SPAC 회사를 설립합니다.

2. SEC(증권거래위원회)에 발행신청서류 제출

1. 회사는 SEC와 예비 회의를 진행합니다.

먼저 인수인, 변호사 및 기타 중개인과 질문 및 관련 자료를 준비한 후 관련 SEC 담당자와 만나 관련 법률, 회계, 규정 및 실무 문제를 상담합니다.

2. 회사는 SEC에 등록 양식을 제출합니다.

미국 "1933년 증권법"에 따르면 회사는 증권 발행을 위해 등록하고 SEC에 공고를 제출하며 발행과 관련된 정보, 즉 등록 서한을 공개해야 하며 두 부분으로 구성됩니다.

1) 투자 설명서, 주요 내용은 표지, 요약, 회사, 자본 투자, 분배 정책, 지분 희석, 자본화, 재무 데이터 요약, 경영 토론, 경영진 및 주요 주주, 법적 절차, 증권 소개, 요약을 포함합니다.

2) 주로 포함되는 등록 명세서: 인수 수수료, 이사 및 경영진의 보수, 회사의 미등록 증권, 최근 거래 및 첨부 파일, 재무 제표 목록.

3. SEC 검토 등록 명세서

회사가 필요에 따라 등록 양식을 제출하면 변호사, 회계사, 애널리스트 및 업계 전문가로 구성된 SEC 팀이 모든 내용을 철저히 검토하고 검증합니다.

4. SEC는 첫 번째 의견서를 발행했습니다.

정상적인 상황에서 등록자는 회사가 등록 양식을 개선하는 데 도움이 되도록 주로 회사 상황에 대한 SEC의 문의인 보고서를 처음 제출한 후 4-6주 후에 SEC로부터 첫 번째 의견서를 받게 됩니다.

내용은 주로 다음과 같습니다.

1) 회사의 현재 상황, 사업, 제품 및 서비스는 무엇입니까?

2) 신제품 개발, 생산, 마케팅, 유통 만족도 등의 정보 공개 여부

3) 경영진의 배경 및 경력이 허위이거나 완전히 공개되지 않았는지 여부

4) 관련 거래가 모두 공개되었는지 여부

5) 사업에 대한 경영진의 분석 및 논의가 충분한지 여부

6) 재무제표 공시에 대한 설명과 위험요인 추가가 필요하다.

5. 등록증의 변경

SEC의 의견서에 따르면 회사는 등록 양식을 수정하고 개선합니다.

6. SEC심사등록증

SEC는 회사의 정보 공개가 적절한지 여부를 결정하기 위해 회사가 다시 제출한 등록 양식을 검토할 것입니다. SEC는 수정된 문서가 여전히 요구 사항을 충족하지 않는다고 생각하는 경우 등록자에게 등록을 철회하거나 정지 명령을 내릴 것을 권고하는 빈대 편지를 발행하고 문서가 기본적으로 자격이 있는 것으로 간주되는 경우 중개 기관은 해당 법적 책임을 져야 하며 여전히 수정이 필요한 경우 수정된 지침이 다시 발행됩니다.

7. SEC가 정지 명령을 내리거나 통과

SEC가 증권신고서 효력정지 명령을 내린 경우 해당 기업은 상장되지 않는다는 뜻이고, SEC가 수정된 증권신고서에 대해 아무런 언급을 하지 않는다면 통과된 것으로 간주되며 증권신고서가 20일 이내에 자동으로 적용됩니다.

8. NASQ(National Securities Exchange Association) 검토

NASQ는 주로 Regulation S-K(SEC에서 발행한 "금융정보 공개의 내용 및 형식에 관한 규정")에 따라 등록 양식의 내용과 인수인 수수료가 합리적인지 여부를 판단하여 인수인 수수료를 검토합니다. 수령인의 일반적인 공공 이익에 대한 투자를 보장합니다.

3. 투자자 로드쇼

로드쇼는 주식의 성공적인 발행을 촉진하기 위한 중요한 홍보 수단으로 투자자와 증권 발행인 간의 완전한 커뮤니케이션을 촉진했습니다.

2단계: 대상 기업은 SPAC 기업의 역합병을 통해 상장

NASDAQ 또는 NYSE에 상장된 SPAC(IPO)

- SPAC 경영진은 대상 회사를 찾아 24개월 이내에 합병을 완료해야 합니다.

－대상 회사에 대한 SPAC 관리 실사

－SPAC 회사와 대상 회사는 합병 계획을 결정합니다.

- 주주 로드쇼;

- SPAC 주주총회는 합병을 승인하기 위해 투표합니다.

- 새로 상장된 회사의 합병이 완료되고 상호가 변경되었으며 새 회사가 미국 메인 보드에 공식적으로 상장되었습니다.

－신규 상장 기업이 메인보드에서 거래되어 2차 자금조달이 이루어짐.

3. SPAC 구조 하에서의 잠재적인 투자 기회

일반 투자자들에게 SPAC은 옵션이 있을 수 있는 상품입니다. 간단히 말해서 옵션은 단점은 제한적이지만 장점은 크다는 것을 의미합니다.

인수 정보가 없을 때 SPAC는 본질적으로 현금 껍질 회사이므로 주가는 순 현금 가치와 같아야 합니다. 그렇지 않으면 차익 거래의 여지가 있습니다. 그러나 SPAC이 회사를 인수할 때 주가는 인수되는 회사의 품질에 따라 변동하는 등 변동성이 매우 커질 수 있습니다. 좋은 딜이면 주가가 급등하고 나쁜 딜이면 주가가 급락한다.

SPAC에는 매우 중요한 법령이 있습니다. 주주는 최종 합병 완료 여부에 대해 투표합니다. 경영진이 나쁜 회사를 사고 싶다면 SPAC 주주는 마지막 보험을 가지고 반대표를 던집니다. 따라서 나쁜 거래가 부결되면 그러한 SPAC 기업에 대한 최악의 결과는 $10의 순현금 가치로 청산되는 것입니다. 경영진이 좋은 투자 기회를 찾을 수 있다면 단기간에 주가가 50%, 70% 상승할 수 있습니다. SPAC에 매우 정통한 주주가 있는 경우 SPAC의 최악의 결과는 투자 단위당 $10이지만 가능한 증가는 매우 큽니다. 따라서 투자자 전략의 핵심은 정통한 대주주를 따르는 것입니다.

4. SPAC의 적합한 기업 및 차익거래 기회

SPAC은 중국 내 민간 중소기업에 적합하며 현금이 부족한 중국 중견기업의 해외금융 및 해외상장을 지원합니다.

일반적인 기능:

1) 기업의 성격: 민간

2) 산업 : IT, 가전, 신소재 및 신에너지, 생명공학 또는 기타 특성산업

3) 기업 상태: 세분화된 업계 리더, 고성장, 높은 시장 점유율

4) 이익 요건: 순이익 > 4천만 위안/년(이익은 엄격한 요건이 아니며 주로 회사의 시장 가치로 평가됨)

5) 법률: 합법적으로 과세되고 합법적으로 운영되는 기업

중국 개념의 SPAC는 투자자에게 초과 수익을 얻을 수 있는 재정 거래 기회를 제공할 수 있습니다. 이는 SPAC가 대상 회사를 심사하고 지분 단위 발행 후 합병을 완료하기 때문입니다. 자기자본 단위 중 신주인수권의 가치가 너무 높으면 보통주의 가격은 당연히 낮아져 초과수익을 얻을 수 있는 일정한 차익거래 공간이 생긴다. 이는 "하이 리스크 하이 리턴"의 원칙으로 설명할 수 있지만 SPAC가 적절한 회사를 인수하고 사모 펀드 시장에서 퍼블릭 에퀴티 시장으로의 전환을 실현할 수 있는 한 일반적으로 더 높은 수익을 가져올 수 있습니다.

그러나 기업의 경우 SPAC 모델에도 내재된 위험이 있으며 SPAC 펀드는 일반적으로 상장 또는 홍보 후 퇴출을 선택합니다. 펀드의 손에 너무 많은 주식을 쥐고 있는 회사가 많은데, 펀드가 빠져나간 후 새로운 펀드가 들어오지 않으면 회사는 도태된다. 따라서 회사가 해외에 상장되어 있어도 1차 파이낸싱 이후 2차, 3차 파이낸싱을 할 수 있는 방법이 없어 자금조달 능력을 상실하게 됩니다. 따라서 기업은 국제자본시장에서 자기자본조달을 할 때 균형을 잡고 신중을 기해야 합니다.

참조:

참조:

SPAC: Interpretation of the New Ways of Overseas Financing for Chinese Enterprises Wu Lei Yang Xiaodong (School of Economics, Nankai University, Tianjin 300071)

Ma Hong: 레드 칩 구조 STO는 세 가지 수준의 세금 비용에 직면——STO 실용 가이드

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