สิงคโปร์กำลัง "ฆ่า" Web3 ทั้งหมด และยุคของการตัดสินทางกฎหมายสิ้นสุดลงแล้ว
ผู้เขียนต้นฉบับ: Spinach Spinach (X: @bocaibocai_)
สำนักงานการเงินสิงคโปร์ (MAS) เผยแพร่เอกสารตอบสนองเกี่ยวกับกฎระเบียบใหม่สำหรับผู้ให้บริการโทเค็นดิจิทัล (DTSP) เมื่อวันที่ 30 พฤษภาคม 2025 หลายคนยังไม่ตระหนักว่าสิ่งนี้จะส่งผลกระทบต่อภูมิทัศน์อุตสาหกรรม Web3 ของเอเชียทั้งหมด
กฎใหม่จะมีผลบังคับใช้อย่างเป็นทางการในวันที่ 30 มิถุนายน 2025 และ MAS ได้ชี้แจงอย่างชัดเจนว่าจะไม่มีช่วงเวลาพัก! "การถอยกลับของ Web3 ในสิงคโปร์" ครั้งใหญ่คงจะเริ่มต้นขึ้นอย่างเงียบๆ
“เราจะระมัดระวังอย่างยิ่ง” เมื่อ MAS แสดงทัศนคตินี้โดยไม่มีเงื่อนไขในเอกสารปรึกษาหารือที่ใช้ถ้อยคำรุนแรงนี้ สิงคโปร์ ซึ่งครั้งหนึ่งเคยได้รับการยกย่องว่าเป็น “สวรรค์ของเอเชียที่เป็นมิตรต่อสกุลเงินดิจิทัล” โดยผู้ปฏิบัติงาน Web3 ระดับโลก กำลังกล่าวคำอำลาอดีตด้วยวิธีที่ไม่คาดคิด ไม่ใช่การปรับนโยบายอย่างค่อยเป็นค่อยไป แต่เป็นการเพิ่มกฎเกณฑ์ที่เข้มงวดยิ่งขึ้นราวกับ “หน้าผาสูง”
สำหรับเจ้าของโครงการและสถาบันต่างๆ ที่ยังคงอยู่เฉยๆ คำถามนี้อาจไม่ใช่เรื่อง "ควรออกหรือไม่" อีกต่อไป แต่เป็นการตัดสินใจว่า "ควรออกเมื่อใด" และ "จะไปที่ไหน"
วันเก่าที่ดี: ยุคทองของการตัดสินโดยอนุญาโตตุลาการ
จำสิงคโปร์ในปี 2021 ได้ไหม เมื่อจีนสั่งห้ามการซื้อขายสกุลเงินดิจิทัลและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ของสหรัฐฯ กำลังใช้อำนาจควบคุม ประเทศเกาะเล็กๆ แห่งนี้ต้อนรับผู้ประกอบการ Web3 ด้วยอ้อมแขนที่เปิดกว้าง Three Arrows Capital, Alameda Research, สำนักงานใหญ่ FTX Asia... ชื่อดังเหล่านี้เลือกที่จะมาตั้งถิ่นฐานที่นี่ ไม่เพียงเพราะไม่มีภาษีเงินได้จากกำไรจากการขายทรัพย์สินเท่านั้น แต่ยังเป็นเพราะทัศนคติ "ยอมรับนวัตกรรม" ที่ MAS แสดงให้เห็นในขณะนั้นด้วย
ในเวลานั้น สิงคโปร์เป็นที่รู้จักในนาม "ดินแดนศักดิ์สิทธิ์ของการตัดสินโดยอนุญาโตตุลาการ" ในอุตสาหกรรม Web3 การจดทะเบียนบริษัทที่นี่จะทำให้คุณสามารถให้บริการสินทรัพย์ดิจิทัลแก่ผู้ใช้ทั่วโลกนอกสิงคโปร์ได้อย่างถูกกฎหมายและเป็นไปตามกฎหมาย ขณะเดียวกันก็ได้รับชื่อเสียงของสิงคโปร์ในฐานะศูนย์กลางทางการเงิน รูปแบบธุรกิจแบบ "อยู่ในสิงคโปร์แต่ใส่ใจโลก" เคยดึงดูดผู้ปฏิบัติงาน Web3 มากมาย
ขณะนี้ กฎระเบียบ DTSP ฉบับใหม่ของสิงคโปร์หมายความว่าสิงคโปร์ได้ปิดประตูสู่ความเป็นมิตรต่อกฎระเบียบอย่างสิ้นเชิง ทัศนคติของสิงคโปร์สามารถระบุได้ง่ายๆ ในประโยคเดียวว่า ผู้ที่ไม่มีใบอนุญาตในอุตสาหกรรม Web3 จะถูกขับออกจากสิงคโปร์
DTSP คืออะไร คำจำกัดความที่ทำให้คน "คิดอย่างรอบคอบ"
DTSP ย่อมาจาก Digital Token Service Provider ตามคำจำกัดความในมาตรา 137 ของพระราชบัญญัติ FSM และเนื้อหาของเอกสาร 3.10 DTSP ประกอบด้วยนิติบุคคลสองประเภท:
1. บุคคลหรือห้างหุ้นส่วนที่ดำเนินการสถานประกอบการในสิงคโปร์
2. บริษัทในสิงคโปร์ที่ดำเนินธุรกิจบริการโทเค็นดิจิทัลนอกประเทศสิงคโปร์ (ไม่ว่าบริษัทนั้นจะอยู่ในสิงคโปร์หรือที่อื่นก็ตาม)
คำจำกัดความนี้อาจดูเรียบง่าย แต่จริงๆ แล้วมีอันตรายแอบแฝงอยู่
ก่อนอื่น คำจำกัดความของ “สถานที่ประกอบการ” ในสิงคโปร์คืออะไร คำจำกัดความของ “สถานที่ประกอบการ” ที่ MAS ให้ไว้คือ “สถานที่ใดๆ ในสิงคโปร์ที่ผู้ได้รับอนุญาตใช้ดำเนินธุรกิจ (รวมถึงแผงขายของที่สามารถย้ายจากที่หนึ่งไปยังอีกที่หนึ่งได้)”
โปรดทราบจุดสำคัญบางประการในคำจำกัดความนี้:
“ทุกที่”: ไม่มีข้อจำกัด ต้องเป็นสถานที่ดำเนินธุรกิจที่เป็นทางการ
“รวมแผงขายของ” : รวมถึงแผงขายของเคลื่อนที่ด้วย แสดงให้เห็นถึงขอบเขตการกำกับดูแลที่กว้างขวาง
“เพื่อการดำเนินธุรกิจ”: ประเด็นสำคัญคือกิจกรรมทางธุรกิจดำเนินการในสถานที่นั้นหรือไม่
พูดอย่างง่ายๆ ก็คือ ตราบใดที่คุณไม่ได้รับใบอนุญาตในสิงคโปร์ คุณจะมีความเสี่ยงที่จะละเมิดกฎหมายหากคุณทำธุรกิจใดๆ ที่เกี่ยวข้องกับสินทรัพย์ดิจิทัลในสถานที่ใดๆ โดยไม่คำนึงว่าคุณเป็นบริษัทในสิงคโปร์หรือบริษัทต่างประเทศ และไม่ว่าคุณจะกำหนดเป้าหมายลูกค้าในหรือต่างประเทศก็ตาม
แล้วการทำงานที่บ้านผิดกฎหมายหรือเปล่า?
เพื่อตอบสนองต่อปัญหานี้ Baker McKenzie ได้ส่งข้อเสนอแนะไปยัง MAS ในเอกสาร
สำนักงานกฎหมาย Baker McKenzie ขอคำชี้แจงจาก MAS เกี่ยวกับประเด็นนี้:
“เมื่อพิจารณาถึงการทำงานทางไกลที่กำลังแพร่หลาย นโยบายของ MAS ตั้งใจที่จะคุ้มครองบุคคลที่ทำงานให้กับองค์กรต่างประเทศแต่ทำงานจากบ้านหรือสถานที่อยู่อาศัยในสิงคโปร์หรือไม่”
ข้อกังวลของสำนักงานกฎหมายนั้นเป็นจริงมาก พวกเขาได้ระบุสถานการณ์ที่เป็นไปได้หลายประการไว้ดังนี้:
บุคคลที่ให้บริการ DT แก่บริษัทในต่างประเทศจากในประเทศ (อาจเป็นลักษณะที่ปรึกษา)
พนักงานหรือผู้อำนวยการของบริษัทต่างประเทศที่ทำงานในสิงคโปร์ภายใต้ข้อตกลงการทำงานระยะไกล
แต่ในขณะเดียวกันสำนักงานกฎหมายก็พยายามจัดหา "เครื่องราง" ให้กับผู้ที่ทำงานจากที่บ้านด้วยเช่นกัน:
“จากการร่างกฎหมายฉบับปัจจุบัน อาจมีการโต้แย้งได้ว่าไม่ควรรวมสถานที่เป็นบ้านหรือที่อยู่อาศัย เนื่องจากโดยทั่วไปแล้วไม่ถือว่าสถานที่เหล่านี้เป็นสถานที่ที่ผู้ได้รับใบอนุญาตดำเนินธุรกิจ”
อย่างไรก็ตาม MAS กลับไม่ใส่ใจกับประเด็นนี้เลย:
“ภายใต้มาตรา 137(1) ของ FSMA บุคคลทุกคนที่ดำเนินธุรกิจในการให้บริการโทเค็นดิจิทัลแก่บุคคลภายนอกสิงคโปร์จากสถานประกอบการในสิงคโปร์จะต้องได้รับใบอนุญาต DTSP เว้นแต่บุคคลนั้นจะอยู่ในกลุ่มบุคคลที่ระบุไว้ในมาตรา 137(5) ของ FSMA ในเรื่องนี้ หากบุคคลอยู่ในสิงคโปร์และดำเนินธุรกิจในการให้บริการโทเค็นดิจิทัลแก่บุคคลภายนอกสิงคโปร์ (กล่าวคือ บุคคลธรรมดาและบุคคลที่ไม่ใช่บุคคลธรรมดา) บุคคลนั้นจะต้องสมัครขอใบอนุญาตภายใต้มาตรา 137(1) ของ FSMA อย่างไรก็ตาม หากบุคคลนั้นเป็นพนักงานของบริษัทที่จัดตั้งขึ้นในต่างประเทศซึ่งให้บริการโทเค็นดิจิทัลแก่บุคคลภายนอกสิงคโปร์ งานที่บุคคลนั้นดำเนินการเป็นส่วนหนึ่งของการจ้างงานกับบริษัทที่จัดตั้งขึ้นในต่างประเทศนั้นจะไม่ถือเป็นการกระตุ้นให้เกิดข้อกำหนดการออกใบอนุญาตภายใต้มาตรา 137(1) ของ FSMA”
รวมทั้ง
“อย่างไรก็ตาม หากบุคคลเหล่านี้ทำงานในสำนักงานที่ใช้ร่วมกันหรือในสำนักงานบริษัทในเครือขององค์กรต่างประเทศ ก็มีแนวโน้มชัดเจนว่าพวกเขาจะรวมอยู่ในขอบเขตการทำงาน”
สรุปกฎระเบียบใหม่ดังนี้:
หากไม่ได้รับใบอนุญาต บุคคลหรือบริษัทจะไม่สามารถทำธุรกิจกับลูกค้าในประเทศหรือต่างประเทศในสถานที่ประกอบธุรกิจใดๆ ในสิงคโปร์ได้
หากคุณเป็นพนักงานของคนงานต่างประเทศ การทำงานจากที่บ้านก็เป็นที่ยอมรับได้
แต่กฎระเบียบใหม่ยังมีความคลุมเครือมากมาย:
MAS มีคำจำกัดความของพนักงานที่คลุมเครือมาก ผู้ก่อตั้งโครงการถือเป็นพนักงานหรือไม่ ผู้ถือหุ้นถือเป็นพนักงานหรือไม่ MAS มีสิทธิ์ตัดสินใจขั้นสุดท้าย
หากคุณเป็น BD หรือพนักงานขายของบริษัทต่างประเทศ และคุณไปที่สำนักงานร่วมของคนอื่นเพื่อหารือเรื่องธุรกิจ นั่นถือเป็นการทำธุรกิจในสถานที่ตั้งธุรกิจหรือไม่ MAS มีสิทธิ์ตัดสินใจขั้นสุดท้าย
คำจำกัดความที่คลุมเครือของบริการโทเค็นดิจิทัลอาจส่งผลต่อ KOL ด้วยเช่นกัน
คำจำกัดความของ MAS เกี่ยวกับบริการโทเค็นดิจิทัลนั้นกว้างมาก ครอบคลุมประเภทและบริการโทเค็นที่เกี่ยวข้องเกือบทั้งหมด รวมไปถึงการเผยแพร่รายงานการวิจัยด้วย
ตามข้อ (j) ของตารางแรกของพระราชบัญญัติ FSM ขอบเขตของการกำกับดูแลรวมถึง:
“บริการใดๆ ที่เกี่ยวข้องกับการขายหรือเสนอโทเค็นดิจิทัล รวมถึง: (1) การให้คำแนะนำที่เกี่ยวข้องกับโทเค็นดิจิทัล ไม่ว่าโดยตรงหรือผ่านสิ่งพิมพ์ บทความ หรือรูปแบบอื่นๆ (อิเล็กทรอนิกส์ พิมพ์ หรือวิธีอื่นๆ); หรือ (2) การให้คำแนะนำที่เกี่ยวข้องกับโทเค็นดิจิทัลผ่านการเผยแพร่หรือเผยแพร่ผลการวิเคราะห์วิจัยหรือรายงานวิจัย (อิเล็กทรอนิกส์ พิมพ์ หรือวิธีอื่นๆ)”
ซึ่งอาจหมายความว่าหากคุณในฐานะ KOL หรือสถาบันเผยแพร่รายงานวิเคราะห์มูลค่าการลงทุนของโทเค็นบางตัวในสิงคโปร์ คุณอาจจำเป็นต้องมีใบอนุญาต DTSP ในทางทฤษฎี มิฉะนั้น อาจถือว่าผิดกฎหมายได้
ในการตอบรับนี้ สมาคม Blockchain ของสิงคโปร์ได้ถาม MAS เกี่ยวกับประเด็นนี้ด้วยคำถามเชิงลึก:
“รายงานการวิจัยแบบดั้งเดิมจะถือว่ามีความเกี่ยวข้องกับการขายหรือเสนอขายโทเค็นหรือไม่ ผู้เข้าร่วมควรแยกแยะรายงานการวิจัยที่เกี่ยวข้องกับการขายหรือเสนอขายโทเค็นอย่างไร”
MAS ไม่ได้ให้คำตอบที่ชัดเจน และความคลุมเครือนี้อาจกล่าวได้ว่าทำให้ผู้สร้างเนื้อหาทุกคนต้องเดินบนน้ำแข็งบางๆ
กลุ่มใดบ้างที่อาจได้รับผลกระทบ?
ประเภทข้อมูลส่วนตัว (ความเสี่ยงสูง)
ผู้ปฏิบัติงานอิสระ ได้แก่ นักพัฒนา ที่ปรึกษาโครงการ ผู้สร้างตลาด นักขุด ฯลฯ
ผู้สร้างเนื้อหาและ KOL รวมถึงนักวิเคราะห์ KOL ผู้ดูแลชุมชน ฯลฯ
บุคลากรหลักของโครงการ: รวมถึงผู้ก่อตั้ง BD ฝ่ายขาย และบุคลากรหลักของธุรกิจอื่นๆ
ประเภทสถาบัน (ความเสี่ยงสูง)
การแลกเปลี่ยนที่ไม่ได้รับอนุญาต: CEX, DEX
ฝ่ายโครงการ: DeFi, กระเป๋าเงิน, NFT ฯลฯ
บทสรุป: การสิ้นสุดของอนุญาโตตุลาการด้านกฎระเบียบในสิงคโปร์
ความจริงที่น่าสะพรึงกลัวได้ปรากฏออกมา: สิงคโปร์จริงจังในครั้งนี้ และจะ "ขับไล่" คนที่ไม่ปฏิบัติตามกฎหมายทั้งหมดออกจากสิงคโปร์ ตราบใดที่พวกเขาไม่ปฏิบัติตามกฎหมาย กิจกรรมเกือบทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับโทเค็นดิจิทัลอาจรวมอยู่ในขอบเขตการกำกับดูแล ไม่ว่าคุณจะอยู่ในตึกสำนักงานหรูหราหรือบนโซฟาที่บ้าน ไม่ว่าคุณจะเป็นซีอีโอของบริษัทใหญ่หรือฟรีแลนซ์ ตราบใดที่เกี่ยวข้องกับบริการโทเค็นดิจิทัล
เนื่องจากมีพื้นที่สีเทาและความคลุมเครือมากมายในคำจำกัดความของ "สถานที่ประกอบธุรกิจ" และ "การดำเนินธุรกิจ" MAS จึงน่าจะนำกลยุทธ์การบังคับใช้กฎหมายแบบ "ตามกรณี" มาใช้ โดยการฆ่าไก่สองสามตัวก่อนแล้วค่อยไล่ลิง
ต้องการปฏิบัติตามข้อกำหนดในนาทีสุดท้ายหรือไม่ ขออภัย MAS ได้ชี้แจงอย่างชัดเจนว่าจะอนุมัติใบอนุญาต DTSP ในลักษณะ "ระมัดระวังอย่างยิ่ง" และจะอนุมัติเฉพาะใบสมัครใน "สถานการณ์ที่จำกัดอย่างยิ่ง" เท่านั้น
ในสิงคโปร์ ยุคของการตัดสินโดยอนุญาโตตุลาการสิ้นสุดลงอย่างเป็นทางการแล้ว และยุคที่ปลาใหญ่กินปลาเล็กได้มาถึงแล้ว
