อาจารย์โรงเรียนกฎหมายชั้นนำหกคนปิดล้อมสำนักงาน ก.ล.ต. ของสหรัฐฯ แล้วสกุลเงินดิจิตอลถือเป็นหลักทรัพย์หรือไม่?
ต้นฉบับ |
ผู้เขียน | jk
เมื่อไม่กี่วันที่ผ่านมา อาจารย์กฎหมายจากมหาวิทยาลัยเยล, มหาวิทยาลัยชิคาโก, ยูซีแอลเอ, มหาวิทยาลัยฟอร์ดแฮม, มหาวิทยาลัยบอสตัน และมหาวิทยาลัยไวด์เนอร์ ได้ยื่นความเห็นแบบ Amicus Curiae ที่สืบย้อน สัญญาการลงทุน ประวัติความเป็นมาของความหมายของคำก่อน ระหว่าง และหลัง การผ่านกฎหมายหลักทรัพย์ของรัฐบาลกลางในปี พ.ศ. 2476 ได้หักล้างทฤษฎี สัญญาการลงทุน ของ ก.ล.ต. โดยสิ้นเชิง
ต่อไปนี้เป็นข้อสรุปของนักวิชาการ:
ในปีพ.ศ. 2476 ศาลของรัฐได้ตกลงที่จะตีความคำว่า สัญญาการลงทุน ว่าเป็นข้อตกลงตามสัญญาที่ให้สิทธิผู้ลงทุนได้รับส่วนแบ่งในรายได้ กำไร หรือสินทรัพย์ ส่วนแบ่งตามสัญญาของผู้ขายในภายหลัง
หลังจากที่คดี Howey ได้รับการตัดสินในปี 1946 ลักษณะทั่วไป [ของสัญญาการลงทุน] ยังคงอยู่ว่า ... โดยอาศัยการลงทุน ผู้ลงทุนจะต้องได้รับสัญญาว่าจะมีส่วนได้เสียตามสัญญาอย่างต่อเนื่องในรายได้ กำไร หรือสินทรัพย์ของธุรกิจ
“สัญญาการลงทุนทุกฉบับที่ศาลฎีการะบุนั้นเกี่ยวข้องกับสัญญาตามสัญญาที่จะมอบผลประโยชน์อย่างต่อเนื่องในธุรกิจ”
@MetaLawMan บน Twitter กล่าวว่า: ในความคิดของฉันความคิดเห็นของ Amicus Curiae ส่งผลกระทบต่อข้อโต้แย้งของ SEC ที่ว่าสกุลเงินดิจิทัลที่ซื้อขายในตลาดรองนั้นเป็นสัญญาการลงทุน
ความเป็นมา: กฎหมายบลูสกาย
เมื่อสภาคองเกรสรวมคำว่า สัญญาการลงทุน ไว้ในคำจำกัดความของ หลักทรัพย์ คำนี้มีความหมายที่ชัดเจนในกฎหมาย Blue-Sky ซึ่งกำหนดให้สัญญาต้องรับประกันมูลค่าในอนาคต
เมื่อถึงเวลาที่สภาคองเกรสประกาศใช้พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และพระราชบัญญัติการแลกเปลี่ยน เกือบทุกรัฐได้ผ่านกฎหมายของรัฐที่ควบคุมการซื้อขายหลักทรัพย์แล้ว ในการกำหนดชุดมาตรฐานระดับชาติและโครงการกำกับดูแลของรัฐบาลกลาง สภาคองเกรสเลือกที่จะสร้างกฎหมายของรัฐบาลกลางโดยอิงจากสิ่งที่เรียกว่า กฎหมายท้องฟ้าสีฟ้า ที่สำคัญที่สุดคือสภาคองเกรสนำเข้าคำว่า สัญญาการลงทุน จำนวนมากจากกฎหมายท้องฟ้าสีฟ้าเหล่านี้เพื่อกำหนดว่า หลักทรัพย์ ใดบ้างที่ได้รับการคุ้มครองโดยกฎหมายหลักทรัพย์ของรัฐฉบับใหม่
ด้วยภูมิหลังนี้ เราจะทบทวนการพัฒนาแนวคิดของ สัญญาการลงทุน ภายใต้พระราชบัญญัติ Blue Sky Act ที่ Howey อ้างถึงเป็นพื้นฐานสำหรับคำจำกัดความของคำว่า เครื่องแบบ
ในช่วงต้นศตวรรษที่ 20 บางรัฐในสหรัฐอเมริกาเริ่มบังคับใช้ กฎหมายท้องฟ้าสีฟ้า ชุดแรก
ในช่วงเปลี่ยนศตวรรษที่ 19 ขณะที่เศรษฐกิจสหรัฐฯ เติบโตอย่างรวดเร็ว ตลาดสำหรับการซื้อขายหุ้นในธุรกิจของสหรัฐฯ ก็เติบโตเช่นกัน โอกาสในการลงทุนในหุ้นบลูชิปเติบโตขึ้น เนื่องจากนักลงทุนชนชั้นกลางและรายย่อยแห่กันไปที่ตลาดแลกเปลี่ยนขนาดใหญ่ในนิวยอร์กและซานฟรานซิสโกเพื่อซื้อหุ้นในกิจการร่วมค้าของยักษ์ใหญ่ในอุตสาหกรรม ตั้งแต่ทางรถไฟไปจนถึงอุตสาหกรรมหนัก แต่ในขณะเดียวกัน โอกาสในการลงทุนที่เป็นการเก็งกำไรหรือการฉ้อโกงอย่างจริงจังจากผู้ขายที่น่าสงสัย เช่น บริษัท flash in the pan, บ่อน้ำมันแฟนตาซี, เหมืองทองคำที่อยู่ห่างไกล และการพัฒนาที่ฉ้อโกงอื่น ๆ ก็เพิ่มขึ้น โอกาสในการลงทุนเหล่านี้ต่างจากญาติระดับบลูชิปตรงที่มักจะขายด้วยตนเอง ในหนังสือพิมพ์ และแม้กระทั่งทางไปรษณีย์ ไม่น่าแปลกใจเลยที่การตลาดของโอกาสในการลงทุนเหล่านี้มักถูกแต่งแต้มด้วย การหลอกลวง และการฉ้อโกงที่ชาญฉลาด
เริ่มต้นในปี 1910 สภานิติบัญญัติของรัฐตอบสนองต่อการพัฒนาเหล่านี้โดยการตรากฎหมายหลักทรัพย์ฉบับแรกของประเทศ ความพยายามทางกฎหมายเบื้องต้นเหล่านี้มีจุดมุ่งหมายเพื่อปกป้องประชาชนจาก พนักงานขายที่ไม่ซื่อสัตย์ขายหุ้นภายใต้ท้องฟ้าสีคราม
กฎท้องฟ้าสีฟ้า ฉบับแรกนั้นค่อนข้างเรียบง่ายและไม่ได้ระบุเครื่องมือที่ครอบคลุม ตัวอย่างเช่น กฎหมายหลักทรัพย์ของรัฐแคนซัสในปี 1911 ได้รับการยกย่องว่าเป็น กฎหมายท้องฟ้าสีฟ้า ฉบับแรก เพียงแต่กำหนดให้บริษัทด้านการลงทุนต้องจดทะเบียน “หุ้น พันธบัตร หรือหลักทรัพย์อื่นใดทุกประเภทหรือลักษณะ” ก่อนจึงจะสามารถขายได้
รัฐอื่น ๆ ได้พยายามที่จะให้ความกระจ่างเกี่ยวกับสิ่งที่ถือเป็น หลักทรัพย์ตัวอย่างเช่น กฎเกณฑ์เริ่มแรกในแคลิฟอร์เนียและวิสคอนซินระบุไว้อย่างชัดเจนว่า หลักทรัพย์ หมายถึงตราสารแบบดั้งเดิม เช่น หุ้น ใบหุ้น พันธบัตร และหลักฐานการเป็นหนี้อื่น ๆ
ฝ่ายนิติบัญญัติมองเห็นความจำเป็นอย่างรวดเร็วถึงความจำเป็นในการมีกฎหมายหลักทรัพย์รุ่นที่สอง ในความเป็นจริง ข้อตกลงหรือแผนการลงทุนที่ไม่ดี เก็งกำไร หรือฉ้อโกงที่จุดประกายให้มีการประกาศใช้ กฎหมายท้องฟ้าสีฟ้า ฉบับแรก ไม่ใช่หุ้นหรือพันธบัตรในทางเทคนิค ข้อตกลงเหล่านี้ซึ่งปลอมตัวเป็นหุ้นแบบดั้งเดิม เสนอให้นักลงทุนได้รับสิทธิ์ตามสัญญาต่อมูลค่าในอนาคตของธุรกิจ โดยแลกกับจำนวนเงินเริ่มต้น เช่นเดียวกับหุ้นหรือพันธบัตร และเนื่องจากกฎหมายเหล่านี้มุ่งเน้นไปที่หุ้นและพันธบัตรจริง หุ้นและพันธบัตรปลอมเหล่านี้จึงได้รับการยกเว้นอย่างชัดเจนจากกฎหมายบลูสกายรุ่นแรก
ต่อมา รัฐเหล่านี้ได้ขยาย กฎหมายท้องฟ้าสีฟ้า ให้รวมถึง สัญญาการลงทุน ซึ่งรวมถึงหุ้นและพันธบัตรรูปแบบใหม่ด้วย
เพื่อให้สอดคล้องกับเครื่องมือหรือข้อเสนอใหม่เหล่านี้ซึ่งมีลักษณะทางเศรษฐกิจและกฎหมายที่สำคัญร่วมกับหุ้นและพันธบัตรอย่างชัดเจน ผู้บัญญัติกฎหมายของรัฐจึงพยายามปรับให้สอดคล้องและควบคุมสิ่งเหล่านี้อย่างชัดเจนในกฎหมายหลักทรัพย์รุ่นที่สอง
มินนิโซตาเพิ่มคำว่า สัญญาการลงทุน เข้ากับคำจำกัดความของ หลักทรัพย์ ในพระราชบัญญัติ Blue Sky ปี 1919 คำใหม่ที่ไม่ได้กำหนดไว้มีจุดมุ่งหมายเพื่อจับภาพการลงทุนเหล่านั้น แม้จะไม่ใช่หุ้นหรือพันธบัตรอย่างเป็นทางการ แต่ขึ้นอยู่กับและได้รับสิทธิตามสัญญาในการได้รับผลกำไรในอนาคต ในไม่ช้า รัฐอื่นๆ ก็ได้ปฏิบัติตาม โดยเพิ่ม สัญญาการลงทุน เข้าไปในรายการตราสารที่ครอบคลุมโดย กฎหมายท้องฟ้าสีฟ้า
มินนิโซตาตีความคำว่า สัญญาการลงทุน ในกรณีของ Gopher Tyre
แม้ว่าดังที่กล่าวข้างต้น คำว่า สัญญาการลงทุน ไม่ได้ถูกกำหนดไว้ในตัวกฎหมายเอง แต่ศาลก็ให้คำจำกัดความอย่างรวดเร็วโดยอิงจากความตั้งใจและภูมิหลังของการนำข้อกำหนดตามกฎหมายนี้ไปใช้ในกฎหมาย Blue Sky ในหลายกรณีก่อนหน้านี้ของมินนิโซตา รวมถึงคดีที่ศาลฎีกาอ้างถึงใน Howey, 328 US 298 n. คำตัดสินเหล่านี้ถือเป็นการตีความความหมายดั้งเดิมของคำที่เชื่อถือได้
ใน Gopher Tyre ตัวแทนจำหน่ายยางในท้องถิ่นได้ขาย ข้อมูลประจำตัว ของธุรกิจของตนให้กับนักลงทุน ยางโกเฟอร์ 177 NW 937-38 ภายใต้ข้อตกลงดังกล่าว นักลงทุนจะจ่ายเงิน 50 ดอลลาร์ และตกลงที่จะโปรโมตสินค้าของตัวแทนจำหน่ายให้กับผู้อื่น ในการแลกเปลี่ยน นักลงทุนจะได้รับ บัตรกำนัล ที่ให้ สิทธิ์ ตามสัญญาแก่พวกเขาในการรับเปอร์เซ็นต์ของกำไรของตัวแทนจำหน่าย เมื่อแยกวิเคราะห์คำจำกัดความของ หลักทรัพย์ ในพระราชบัญญัติบลูสกาย ศาลตัดสินว่าใบรับรองดังกล่าวไม่ใช่ หุ้น ในทางเทคนิคหรืออย่างเป็นทางการ ถึงกระนั้นก็ตาม ศาลฎีกาของรัฐมินนิโซตาก็ตัดสินว่าใบรับรอง สามารถถือเป็นสัญญาการลงทุนได้อย่างเหมาะสมในการตัดสินใจนี้ ศาลให้เหตุผลและเน้นย้ำว่าใบรับรองเหล่านี้มีลักษณะสำคัญเช่นเดียวกับหุ้น กล่าวคือ ผู้ลงทุนให้ เงินทุน แก่ตัวแทนจำหน่ายเพื่อแลกกับ ส่วนแบ่งในกำไรของบริษัท ที่ผู้ลงทุนได้รับตามสัญญา ขวา .
คดีมินนิโซตาในยุคแรกอื่นๆ ตามมาด้วยการทดสอบการพิจารณาคดีในช่วงต้นเพื่อกำหนดเงื่อนไขตามกฎหมาย ใน Bushard ศาลฎีกาของรัฐมินนิโซตาเผชิญข้อพิพาทอีกครั้งว่าข้อตกลงการแบ่งปันผลกำไรตามสัญญาเป็นสัญญาการลงทุนหรือไม่ ในกรณีนี้ คนขับรถบัสจ่ายเงินให้กับบริษัทรถบัส 1,000 ดอลลาร์ และได้รับ สัญญา โดยสัญญาว่าคนขับจะได้รับเงินเดือนบวกส่วนแบ่งกำไรของบริษัทรถบัส (นอกเหนือจาก เงินลงทุน 1,000 ดอลลาร์ของเขาคืน ในที่สุด) ตามคำตัดสินของ Gopher Tyreศาลตัดสินว่าข้อตกลงดังกล่าวเป็น สัญญาการลงทุน โดยอิงจากองค์ประกอบหลักสองประการ: ผู้ขับขี่ (i) ลงทุนเพื่อหากำไร และ (ii) ได้รับ สัญญา (ข้อตกลงผู้รับเหมาดำเนินงาน) เป็นการแลกเปลี่ยน ซึ่งรับรองว่า สิทธิและผลประโยชน์ของผลกำไรในอนาคตขององค์กร
โดยสรุป คดีในรัฐมินนิโซตาในยุคแรกเกี่ยวข้องกับเงื่อนไขทางกฎหมายสองข้อ: สัญญา และ การลงทุน ข้อตกลงถือเป็นสัญญาการลงทุนหาก: (i) ผู้ลงทุนได้มาข้อผูกพันตามสัญญาและ (ii) เพื่อแลกกับ การลงทุน นักลงทุนจะได้รับสัญญาว่าจะส่วนแบ่งในรายได้ กำไร หรือสินทรัพย์ของธุรกิจในอนาคต
เมื่อถึงเวลาที่พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และพระราชบัญญัติตลาดหลักทรัพย์ถูกนำมาใช้ คำว่า สัญญาการลงทุน ก็มีความหมายที่ชัดเจน
ภายในปี 1933 เมื่อมีการประกาศใช้พระราชบัญญัติหลักทรัพย์ 47 รัฐจาก 48 รัฐได้ผ่านกฎหมายท้องฟ้าสีฟ้าของตนเอง ซึ่งหลายรัฐเกี่ยวข้องกับ สัญญาการลงทุน (ตามการนำของรัฐมินนิโซตา) ยิ่งไปกว่านั้น ในช่วงหลายทศวรรษก่อนปี 1933 เมื่อศาลของรัฐใช้คำว่า สัญญาการลงทุน กับการเตรียมการต่างๆ ศาลก็เห็นพ้องในความหมายที่เป็นหนึ่งเดียวกัน ตามที่ Howey อธิบาย นี่คือสิ่งที่สภาคองเกรสนำมาใช้
กล่าวโดยย่อ ภายในปี 1933 ศาลของรัฐได้บรรลุฉันทามติเกี่ยวกับวิธีตีความคำว่าสัญญาการลงทุนว่าเป็นข้อตกลงตามสัญญาที่ให้สิทธิแก่นักลงทุนในการมีส่วนร่วมในรายได้ กำไร หรือส่วนแบ่งตามสัญญาของสินทรัพย์ของผู้ขาย ตามความรู้ที่ดีที่สุดของเรา ดูเหมือนว่าการตัดสินของศาลของรัฐจะไม่พบสัญญาการลงทุนหากไม่มีคุณสมบัติที่สำคัญเหล่านี้ ในการตัดสินใจบางอย่าง เช่น Heath ศาลเสนออย่างเปิดเผยว่า สัญญาการลงทุน จำเป็นต้องมีสัญญาจริง ในการตัดสินใจอื่นๆ ศาลได้เน้นย้ำถึงภาระผูกพันของผู้ขายในการชำระ (และสิทธิของผู้ถือในการรับ) ส่วนหนึ่งของมูลค่าในอนาคตเพื่อแลกกับการใช้จ่ายเงินทุนเริ่มแรก โดยทั่วไปศาลจะอาศัยข้อกำหนดนี้เพื่อแยกแยะสัญญาการลงทุนโดยสุจริตจากการขายสินทรัพย์ขั้นพื้นฐาน
“สัญญาลงทุน” เนื่องจากฮาวตัดสินใจ
ในรอบกว่า 75 ปีนับตั้งแต่คำตัดสินของ Howey ศาลได้ใช้การทดสอบที่เรียบง่ายหลอกลวงของศาลฎีกากับสถานการณ์ทางธุรกิจใหม่และซับซ้อนทั้งหมด ทำให้เกิดเว็บตัวอย่างที่ซับซ้อน ประเด็นทั่วไปยังคงอยู่—ตามที่ศาลของรัฐได้ตีความกฎหมายท้องฟ้าสีฟ้าของรัฐ และตามที่ Howey กำหนด—ว่านักลงทุนจะต้องได้รับสัญญาว่าจะมีส่วนได้เสียตามสัญญาอย่างต่อเนื่องในรายได้ กำไร หรือสินทรัพย์ของธุรกิจสำหรับการลงทุนของพวกเขา ในส่วนนี้ เราจะพูดถึงบางกรณีเหล่านี้
A. การทดสอบ Howey จำเป็นต้องพิจารณาว่าข้อเสนอนั้นคล้ายคลึงกับแนวคิดทั่วไปเกี่ยวกับการรักษาความปลอดภัยหรือไม่
ศาลฎีกาได้ตีความคำว่า สัญญาการลงทุน หลายครั้ง รวมถึงใน Howey เองด้วย ในการใช้การทดสอบ Howey ในแต่ละครั้ง ศาลจะพิจารณาว่าธุรกรรมดังกล่าวสะท้อนถึงสิ่งที่โดยทั่วไปถือว่าเป็นทรัพย์สินที่สำคัญของการรักษาความปลอดภัยหรือไม่
นอกจากนี้ ศาลยังพิจารณาการเปรียบเทียบข้อตกลงกับเครื่องมืออื่นๆ ที่ก่อนหน้านี้ถือว่าเป็น หลักทรัพย์ เช่น กรณีฟอร์แมน ที่นั่น ศาลตั้งข้อสังเกตว่าไม่มีความแตกต่างระหว่าง สัญญาการลงทุน และ ตราสารที่รู้จักกันทั่วไปว่าเป็นหลักทรัพย์ ซึ่งเป็นคำที่แจกแจงอีกคำหนึ่งในคำจำกัดความตามกฎหมายของ หลักทรัพย์ การใช้ Howey ศาลตัดสินว่าสัดส่วนการถือหุ้นในสหกรณ์การเคหะที่ไม่แสวงหาผลกำไรไม่ใช่ สัญญาการลงทุน เนื่องจากแรงจูงใจของนักลงทุนคือ เพียงเพื่อให้ได้ที่อยู่อาศัย ไม่ใช่เพื่อให้ได้ผลตอบแทนทางการเงินจากการลงทุน
Marine Bank ยกตัวอย่างอีกตัวอย่างหนึ่ง ที่นั่น สามีภรรยาคู่หนึ่งค้ำประกันเงินกู้ให้กับบริษัทเนื้อสัตว์แห่งหนึ่งและแลกเปลี่ยนบัตรเงินฝากเพื่อส่วนแบ่งกำไรของบริษัทและสิทธิ์ในการใช้สิ่งอำนวยความสะดวก ศาลตัดสินว่าทั้งบัตรเงินฝากหรือข้อตกลงภายหลังระหว่างทั้งคู่กับบริษัทไม่ใช่ หลักทรัพย์
ในที่นี้ กฎหมายกรณีจากรัฐต่างๆ ตั้งแต่ก่อนปี 1933 ดูส่วนที่ 1 ข้างต้น และจากศาลรัฐบาลกลางหลังปี 1933 เน้นย้ำว่าจะต้องมี สัญญาการลงทุน โดยที่นักลงทุนจะต้องได้รับผลประโยชน์ตามสัญญาบางประการของวิสาหกิจนั้น โดยวิธีการทำกำไร
B. สัญญาการลงทุน ทุกฉบับตามที่กำหนดโดยศาลฎีกาเกี่ยวข้องกับสัญญาตามสัญญาที่จะให้ผลประโยชน์อย่างต่อเนื่องแก่ธุรกิจ
สะท้อนคำตัดสินของศาลของรัฐก่อนพระราชบัญญัติ Blue Sky Act ปี 1933 คำตัดสินของศาลฎีกาหลังจากที่ Howey ยอมรับว่าผู้ถือ สัญญาการลงทุน จะต้องได้รับสัญญาว่าจะมีสิทธิอย่างต่อเนื่องในการมีส่วนร่วมในรายได้ ผลกำไร หรือทรัพย์สินของธุรกิจ
ในภราดรภาพนานาชาติของคนขับรถบรรทุกโวลต์แดเนียล 439 ดอลลาร์สหรัฐ 551 (2522) ศาลให้ความสำคัญเป็นพิเศษกับประเด็นนี้ ที่นั่น ศาลตั้งข้อสังเกตว่า ในทุกคำตัดสินที่ศาลนี้พิจารณาว่ามี หลักประกัน อยู่ บุคคลที่ถือว่าเป็นนักลงทุนเลือกที่จะสละการพิจารณาเฉพาะเจาะจงเพื่อแลกกับลักษณะผลประโยชน์ทางการเงินที่แยกออกจากกันของหลักทรัพย์ได้ ศาลพบว่า ในความเป็นจริงไม่มี ผลประโยชน์ทางการเงินที่แยกออกจากกันพร้อมกับลักษณะของหลักทรัพย์ ก่อนหน้านั้นได้ โดยสรุปว่าแผนบำนาญภาคบังคับที่ไม่มีส่วนร่วมไม่ใช่ หลักทรัพย์ เนื่องจากผลประโยชน์บำนาญที่อ้างว่าเป็นหลักทรัพย์เป็นเพียงส่วนเล็กๆ ของค่าตอบแทนที่ไม่เกี่ยวข้องกับหลักทรัพย์โดยรวมที่บุคคลทั่วไปได้รับอันเป็นผลมาจากการจ้างงานของตน
จนถึงปัจจุบัน ทุกข้อตกลงที่ศาลฎีกาได้พิจารณา สัญญาการลงทุน ให้สัญญากับนักลงทุนว่าจะมีผลประโยชน์ตามสัญญาอย่างต่อเนื่องในความพยายามในอนาคตของธุรกิจ SEC v. CM Joiner Leasing Corp. ซึ่งเป็นคดีที่เกิดขึ้นก่อน Howey เมื่อสามปีที่แล้ว เกี่ยวข้องกับการให้เช่าที่ดินใกล้กับหลุมทดสอบบ่อน้ำมันที่วางแผนไว้ เพื่อแลกกับนักลงทุน การแบ่งปันในคุณค่าของการค้นพบจาก องค์กรสำรวจ ที่กำลังดำเนินอยู่
Howey เกี่ยวข้องกับการเสนอที่ดินในสวนส้มและผู้รับจ้างเพื่อเก็บเกี่ยว ทำการตลาด และขายส้มเพื่อแลกกับ ส่วนแบ่งกำไรสุทธิ โดยอิงจากการตรวจสอบ ณ เวลาที่หยิบ
C. การตัดสินอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง
ประการแรก การตัดสิน สัญญาการลงทุน สองฉบับตาม Howey—SEC v. Variable Annuity Life Ins. Co. of Am., 359 US 65 ( 1959) และ SEC v. United Benefit Life Insurance Company, 387 US 202 ( 1967)— เหล่านี้ คือแผนเงินรายปีที่ผู้ลงทุนจ่ายเบี้ยประกันภัยเข้ากองทุนรวมที่จัดการโดยบริษัทประกันชีวิตและมีสิทธิได้รับส่วนแบ่งของรายได้ที่เกี่ยวข้อง
คดีของเชเรปนินเกี่ยวข้องกับข้อเสนอในสมาคมออมทรัพย์และเงินกู้ในรัฐอิลลินอยส์ที่จะเสนอ หุ้นทุนที่เพิกถอนได้ ที่จะให้สิทธินักลงทุนในการเป็นสมาชิกของสมาคม ลงคะแนนเสียงหุ้นของตน และ รับเงินปันผลที่ประกาศไว้
ในที่สุด กรณีของ Edwards เกี่ยวข้องกับโครงการสัญญาเช่าหลังการขายซึ่งผู้ก่อการได้จัดเตรียมโทรศัพท์สาธารณะ เช่นเดียวกับการเช่าสถานที่ สัญญาเช่าซื้อคืน และข้อตกลงการจัดการ และข้อตกลงการซื้อคืน ซึ่งให้สิทธิ์แก่นักลงทุนที่จะได้รับผลประโยชน์ตั้งแต่วันที่- การดำเนินงานของโทรศัพท์สาธารณะในปัจจุบัน ได้รับผลตอบแทนคงที่ต่อปีที่ 14% โทรศัพท์สาธารณะจะถูกเช่าและจัดการโดยผู้ก่อการ
นอกเหนือจากนั้น อาจารย์ยังพบว่า สัญญาการลงทุน ทุกฉบับที่ระบุโดย Second Circuit เกี่ยวข้องกับสัญญาตามสัญญาที่จะมอบผลประโยชน์อย่างต่อเนื่องให้กับธุรกิจ และได้อ้างถึงตัวอย่างมากมายในเรื่องนี้
เหตุใดจึงถือเป็น หักล้างข้อโต้แย้งของ ก.ล.ต. อย่างละเอียด
จากที่กล่าวข้างต้น เมื่อมินนิโซตาให้คำจำกัดความ สัญญาการลงทุน ส่วนใหญ่จะมุ่งเน้นไปที่แนวคิดหลักสองประการคือ สัญญา และ การลงทุน คำจำกัดความมุ่งเน้นไปที่การได้มาซึ่งข้อผูกพันตามสัญญาบางรูปแบบในองค์กรเชิงพาณิชย์ของนักลงทุน และสิทธิ์ในการแบ่งปันรายได้ กำไร หรือทรัพย์สินขององค์กรในอนาคตอันเป็นผลมาจากการลงทุน คำจำกัดความนี้อิงตามแนวคิดดั้งเดิมของการลงทุนและการแบ่งปันผลกำไร
อย่างไรก็ตาม สกุลเงินดิจิทัลที่มีอยู่แตกต่างจากคำจำกัดความนี้ อันดับแรก,การซื้อสกุลเงินดิจิทัลไม่ได้หมายความว่านักลงทุนจะได้รับข้อผูกพันตามสัญญาใดๆ หรือสิทธิ์ในการแบ่งปันผลกำไรที่ชัดเจนในองค์กรเชิงพาณิชย์ มูลค่าของสกุลเงินดิจิทัลมักจะขึ้นอยู่กับอุปสงค์และอุปทานของตลาด ความก้าวหน้าทางเทคโนโลยี หรือปัจจัยภายนอกอื่นๆ แทนที่จะขึ้นอยู่กับส่วนแบ่งผลกำไรกับบริษัทหรือธุรกิจใดบริษัทหนึ่ง
ประการที่สองโดยทั่วไปแล้วผู้ถือสกุลเงินดิจิทัลจะไม่คาดหวังหรือพึ่งพาธุรกิจหรือบุคคลใดโดยเฉพาะเพื่อผลตอบแทนหรือผลกำไร. ผลตอบแทนมักจะมาจากการแข็งค่าของสกุลเงิน ซึ่งถูกกำหนดโดยกลไกของตลาด แทนที่จะถูกขับเคลื่อนโดยกิจกรรมทางธุรกิจหรือผลกำไรที่เฉพาะเจาะจง
โดยทั่วไป แม้ว่าสกุลเงินดิจิทัลจะเกี่ยวข้องกับ การลงทุน บ้าง แต่ธรรมชาติ กลไกการคืนทุน และความสัมพันธ์กับความรู้สึกดั้งเดิมของ สัญญา และ สัญญาการลงทุน ทำให้การรวมไว้ในคำจำกัดความของสัญญาการลงทุนของรัฐมินนิโซตาในกรณีของรัฐในช่วงต้นนั้นไม่ใช่เรื่องง่าย .
ในทำนองเดียวกัน ตามคำจำกัดความที่เกี่ยวข้องที่แสดงในบทความนี้ ไม่เหมือนกับหลักทรัพย์หรือสัญญาการลงทุนแบบดั้งเดิม มูลค่าหลักของสกุลเงินดิจิทัลส่วนใหญ่ขึ้นอยู่กับลักษณะของมันเป็น สินค้าโภคภัณฑ์ ประการแรก สกุลเงินดิจิทัล เช่น Bitcoin เดิมทีได้รับการออกแบบให้เป็นสกุลเงินดิจิทัลเพื่อให้วิธีการชำระเงินแบบกระจายอำนาจซึ่งไม่ถูกผูกมัดโดยระบบธนาคารแบบเดิมซึ่งยังใช้เป็นวิธีการชำระเงินในเครือข่ายสาธารณะหลักๆ ในปัจจุบันด้วย ค่าน้ำมันได้รับการพิสูจน์แล้ว ซึ่งหมายความว่ามันเป็นสื่อกลางในการแลกเปลี่ยนโดยพื้นฐานและมีมูลค่าสินค้าโภคภัณฑ์เช่นทองคำหรือรายการอื่น ๆ
นอกจากนี้ มูลค่าของสกุลเงินดิจิทัลส่วนใหญ่ขึ้นอยู่กับความขาดแคลน ความถูกต้อง และความสามารถในการปลอมแปลงไม่ได้ ตัวอย่างเช่น จำนวน Bitcoin ทั้งหมดนั้นมีจำกัด ซึ่งมีอุปทานคงที่เช่นเดียวกับทองคำ ความขาดแคลนนี้ทำให้เกิดมูลค่าสินค้าโภคภัณฑ์ นอกจากนี้ เทคโนโลยีบล็อกเชนยังรับประกันความถูกต้องและเอกลักษณ์ของแต่ละหน่วยสกุลเงินดิจิทัล ทำให้มีโอกาสน้อยที่จะถูกปลอมแปลงหรือคัดลอก
คุณลักษณะเหล่านี้ทำให้สกุลเงินดิจิทัลมีลักษณะคล้ายกับทองคำ น้ำมันดิบ หรือสินค้าโภคภัณฑ์ในรูปแบบอื่นใดมากกว่าหลักทรัพย์หรือสัญญาการลงทุนในความหมายดั้งเดิม แม้ว่าผู้คนจะซื้อสกุลเงินดิจิทัลเนื่องจากการลงทุนโดยคาดหวังว่ามูลค่าจะเพิ่มขึ้น แต่ก็ไม่ต่างจากการซื้อทองคำหรืองานศิลปะที่คาดหวังว่ามูลค่าจะเพิ่มขึ้น ดังนั้นจากมุมมองนี้สกุลเงินดิจิทัลควรถูกมองว่าเป็นสินทรัพย์ที่มีมูลค่าสินค้าโภคภัณฑ์มากกว่าเป็นหลักทรัพย์หรือสัญญาการลงทุนในแง่ดั้งเดิม
