원저자: 변호사 Zhou Fengxuan - 상하이 Mankiw 법률 사무소 선임 변호사

얼마 전 맨큐에 한 의뢰인이 상담을 하러 오셨는데요, 사건의 기본적인 사실은 의뢰인이 광저우 소재 외국무역회사이고, 해외회사와 거래를 마친 후 당연히 대금결제를 하려는 의뢰인의 원래 의도였습니다. 하지만 해외업체에서는 결제가 불가능해 USDT로 결제하는 것이라는 실현 가능한 솔루션을 제시했고, 긴 밤을 보내지 않고 꿈을 꾸지 않기 위해 신중한 고민 끝에 고객은 동의했고, 결제한 USDT를 신속하게 받았다. 해외 회사를 찾은 후 국내 서비스 제공자 청산(USDT를 RMB로 변환)을 찾았습니다. Mankiw 변호사를 찾은 결과는 상상할 수 있습니다. 서비스 제공자가 U를 받은 후 그는 연락이 되지 않았고 그런 사람을 찾지 못했습니다.

많은 분들이 이번 상담 내용을 처음 접하실 때 “가상화폐에 관한 일은 반드시 불행해질 수밖에 없다”고 생각하실 것입니다. 국가마다 암호화폐에 대한 규제 정책이 다르기 때문에 USDT를 사용하여 결제하는 것이 일부 외국 무역 회사의 결제 옵션 중 하나가 되었습니다.그러나 대외 무역 업계의 전통적인 결제 방법에는 많은 함정이 있습니다. (위험), USDT를 결제 수단으로 선택하는 것이 정말 적절한가요?

01 국경 간 대외 무역 상인의 대금 징수에 관한 일반적인 문제

중소 규모의 대외 무역 회사는 국경간 결제 실패에 직면하기가 매우 쉽습니다. 심지어 일부 회사는 속아서 결국 시장에서 철수하기도 합니다. 따라서 대외 무역 거래에서 대금 징수는 두 회사 모두에게 큰 관심사입니다. 구매자와 판매자. 중소 및 영세 외국 무역 회사에서는 종합 비용이 상승하고 운영 위험과 압박이 높은 수준에 있으며, 다양한 수준에서 주문이 있어도 주문을 받기를 두려워하는 현상과 이익을 늘리지 않고 수익만 늘리는 현상이 있습니다. . 그 이유는 외국 무역 회사가 돈을 모금할 때 ① 긴 계좌 개설 절차, 느린 추심 시간, 높은 인출 수수료, ② 지원 통화가 너무 적고 기존 채널에서 소액 코인을 지원하지 않는 등 많은 문제에 직면하기 때문입니다. 위안화 출금 한도가 제한되어 있음, ④ 현금은 실시간 환율로 출금할 수 없음, ⑤ 공급자에게 직접 대금 지급이 불가능함, ⑥ 고위험 지역에서는 대금 회수가 어려움, ⑦ 심지어는 다음과 같은 문제가 발생할 수도 있음 카드 동결 및 자금 동결. 국내 대외 무역 상인들에게 있어서 국경 간 결제에 있어서의 자금 상환은 매우 중요한 연결고리임에 틀림없으며 상환의 어려움 또한 그들이 직면한 현실적 문제이다.현재 많은 대외 무역 상인들은 현실에서 발생하는 문제를 피하기 위해 법적 계약을 포기하고 일반적인 방법과 경로를 통해 대금을 모으는 대신 대부분 지하은행을 통해 자금을 회수합니다.

02 국경을 넘어"지하 은행"작동 모드

일반적으로 국경 간 지급은 국경 간 및 국경 간 지급을 달성하기 위한 특정 결제 도구 및 지급 시스템의 도움을 받아 둘 이상의 국가 또는 지역 간의 국제 무역, 국제 투자 및 기타 측면에서 발생하는 국제 청구 및 채무를 의미합니다. 자금 지역 이체 행동. 실제 경제활동에서는 국경 간 무역을 위한 결제수단으로 국내 지하은행을 많이 활용하고 있다.

지하은행은 명확하고 정형화된 법적 개념이 아니며, 주로 금융규제제도에서 자유롭고 금융기관 결제망을 이용 또는 일부 이용하여 불법외국환거래 및 국경 간 (국경) 거래.” ) 자금 이체, 자금 보관, 대출 등 불법 금융 서비스.” 그 본질은 국가의 승인 없이 교환, 대출, 지불, 결제 등의 금융 서비스를 운영하고 부패, 도박, 밀수, 탈세, 탈세 등에 대한 자금 조달 경로를 제공하는 지하 은행입니다. 또한 돈의 한 형태이기도 합니다. 세탁범죄(관련규정 : 2005년 중국인민은행이 발행한 자금세탁방지보고서와 국무원이 1월 1일 공포·시행한 불법금융기관 및 불법금융영업행위 억제조치) 2011년 8월 8일).

불법이라는 꼬리표가 붙었지만 지하은행의 존재와 번영은 언제나 공공연한 비밀이었다. 현재 국내 지하은행의 운영 모델에는 국경을 넘는 노크온(knock-on) 모델, 지불 결제 모델, 기타 불법 사업 모델 등 세 가지 주요 유형이 있다.

1. 국경을 넘는 반격 모델

즉, 위안화는 국내로 전달되고 외화는 해외로 전달되며, 자금이 국경을 넘는 형태로 전달되는 교환 방식(국경 간 교환 모델이라 함)을 채택하여 실질적인 교환을 이룬다. 국경 간 자금 이체. 이는 현재 지하은행의 주요 운영 방식이기도 하며, 주로 지하은행을 통해 국내 불법소득 및 기타 자금을 해외로 이체하고, 국경 간 무역에서 지하은행을 통해 외환을 회피하는 데 사용됩니다.

2. 지급결제형 모델

즉, 거짓되고 기만적인 수단을 사용하여 합법적인 거래 양식을 위조 또는 구성하고 불법적인 목적을 은폐하며 불법적인 국경 간 자금 이체라는 지급 결제 모델을 실현하는 것입니다. 예를 들어, 소품과 상품의 수출입을 통해 국경 간 자금을 실현할 수 있고, 민관 거래가 유령 회사와 가짜 거래를 통해 공공에서 민간으로 이전될 수 있습니다.

3. 기타 불법적인 사업모델

지하은행조직의 운영방식은 다양화되는 경우가 많아 종합지하은행이라고도 불린다. 암표꾼의 화폐 교환, POS 기기 불법 개조 및 해외 이동, 현금을 인출하기 위해 해외에서 은행 카드를 긁는 행위, 외환 구매 및 결제 불법 분할, 현금 밀수 등의 수법도 흔합니다. 가상 화폐 사용, 4차 당사자 결제 플랫폼을 통한 불법 자금 이체.

요컨대, 위의 어느 모형을 이용하더라도 지하은행의 수익방식은 대략적으로 외화를 싸게 사서 비싸게 파는 방식으로 가격차이를 얻고, 일정 비율의 취급수수료를 추출하는 것으로 요약할 수 있다. 외환 거래 및 자금 대출 금액을 기준으로 고객으로부터 수수료, 정부 인센티브 사기, 수출 세금 환급 및 기타 국경 간 차익 거래 및 기타 거래를 통한 불법 이익.

03 국경 간 거래를 결제할 때 USDT 수집을 선택하는 데 따르는 위험

국내외 무역상인들이 결제수단을 선택할 때 결제수단으로 USDT를 선택하는 이유는 위에서 언급한 기존의 문제점 때문일 것이다. , 그리고 비실물 금은의 경우 수집 후 보유, 투자, 청산 중 무엇을 선택해야 하는지는 국내 가맹점들이 수집 후 고려해야 할 실무적인 문제입니다. 너무 엄격해서 수집, 보유, 투자 어느 쪽이든 위험성이 높은 상황입니다.

1. USDT 수집의 위험

해외 구매자가 지하은행이나 거래소(장외 OTC)를 통해 외화를 USDT로 환전할 경우, 국내 가맹점은 USDT를 받을 수 있는 지갑 주소를 제공하고, 해외 가맹점은 그에 따라 USDT를 지급하게 됩니다. 국내 판매자의 요구 사항을 충족하며 USDT 수집이 매우 빠르고 통화, 외환, 세금 및 기타 제한 사항을 피하는 것으로 보입니다. 하지만 좀 더 깊이 분석해 보면 해외 가맹점들은 지하은행이나 거래소(장외 OTC)를 통해 자신의 자금을 USDT로 환전하기 때문에 국내 가맹점에서는 그 출처가 어디인지 파악하기 어렵다는 사실을 알 수 있다. 자금은 합법적이며 위험은 따릅니다.

해외 가맹점의 자금이 불법자금이라고 가정할 경우, 앞선 사례를 처리하는 과정에서 해외 가맹점들이 자신의 자금을 가상화폐로 전환하려는 이유는 단순히 지하은행이나 거래소(OTC)를 이용하기 위한 것일 뿐이라는 점을 사전에 예측할 수 있다. ) 원래 불법자금이 세탁된 것으로 국내 가맹점이 USDT(또는 기타 가상화폐)를 수령하는 연결고리로 사건 수사에 연루될 가능성이 높으며 결국 본 주문의 해외 무역자금은 회수할 수 없습니다. .소액이면 범죄로 인정될 정도까지 오르면 이익이 손실보다 크다.

2. USDT 보유의 위험

국내 가맹점이 USDT를 모은 후 위에서 언급한 범죄적 위험이 없다면 안전할 수 있을까요? 중국에서는 가상화폐의 가치가 반영되지 않을 수 있으나, 일부 국가에서는 가상화폐가 법적 재산임을 확인한 바 있습니다. 국내 가맹점이 USDT를 받은 후 즉시 RMB로 전환하지 않고 국제 시장 상황을 지켜본 후 계획을 세울 계획이라면, 자신이 보유하고 있는 USDT가 우연히 평가절상된다면 왜 안 될까요?

하지만 가상화폐(비트코인이든 USDT이든) 도난 사건은 가상화폐계에서 전혀 새로운 일이 아니며, 조금이라도 회복의 희망을 갖기 위해 국내 가맹점들은 범죄 신고를 시도할 것이라고 믿습니다. 현행 국내법 및 규제정책의 영향, 과거 당사가 행한 사건과 공개형사사건의 판결문을 토대로 가상통화가 재산적 속성을 갖는지 여부가 범죄로 인정될 수 있는지 여부의 관건입니다. 현재 일부 법원에서는 가상화폐의 재산적 속성을 판단하는데, 일반적으로 절도죄에 대해 수사를 의뢰하지만, 실무 경험에 비추어 볼 때 형사소송 여부에 관계없이 범죄의 회수가 상대적으로 어려운 것으로 나타났습니다. 가상화폐(USDT)를 전액 도난당했습니다.

3. 가상화폐 투자의 위험성

물론, USDT를 보유하는 것이 국내 가맹점의 최종 목표는 아니며, 결국 USDT를 통해 수익을 얻고자 한다면 모은 USDT를 투자에 사용할 수도 있습니다. 실제 경제 활동에서 대부분의 경우 다른 사람에게 가상 화폐 투자를 맡길 때 서면 계약에 서명하지 않는 경우가 많습니다. 이는 Zhou 씨가 종종 연속 투자라고 부르는 것입니다. 프로젝트가 정말 나쁘다는 점)(또는 프로젝트 당사자가 아무것도 하지 않은 경우), 법원은 일반적으로 두 당사자 간의 채팅 기록, 이체 기록 및 기타 자료를 바탕으로 투자 위탁 계약의 성립을 결정합니다. 위탁계약이 유효하다는 것을 의미하지 않으며, 계약이 성립된 것으로 보는 법원 판결이 다수 존재하며, 금융규제정책을 위반하는 경우 가상화폐 자체가 불법적인 대상이거나, 계약이 공공질서를 위반하는 경우가 있습니다. 관습에 따라 계약이 무효로 간주될 수 있으며, 물론 가상화폐 투자를 위탁한 계약의 유효성을 인정하는 소수의 전형적인 사례도 있습니다.

가상화폐에 대한 위탁투자는 무효한 계약으로 간주되어 법적 결과도 다릅니다. 일부 법원은 양 당사자 모두 일부 책임을 져야 한다고 요구하고, 일부 법원은 토큰 발행 자금조달 위험 방지에 관한 공지에 따라 고객의 투자 행위가 자체 위험을 감수해야 한다고 판단하며, 일부 법원은 관련 부채가 가상 통화를 기반으로 한다고 판단합니다. 불법이므로 법은 고객의 재산을 보호하지 않습니다.

따라서 국경간 무역을 하는 국내 가맹점들이 USDT를 수령하고 이를 투자에 활용하는 것을 고려하는 경우에는 위탁받은 투자계약에서 무효로 간주될 수 있는 결과를 숙지하고 위험부담을 스스로 감수하고 투자결정을 하여야 합니다. 조심해서.

4. USDT 청산의 위험

전통적인 결제 방식이든, USDT를 모으는 것이든 국내 가맹점의 주요 목적은 돈을 모으고 자본 흐름의 회전율을 실현하는 것입니다.처음에 상담했던 고객과 마찬가지로 즉 최종 목적은 USDT를 교환하는 것입니다. 하지만 우리나라의 기존 규제 정책에 따르면 국내 기관을 통해 합법적으로 위안화로 전환할 가능성은 매우 희박하므로 이를 실현하려면 거래소, 장외 OTC(또는 장외거래)만 선택할 수 있습니다. 지하 은행). 어떤 서비스 제공자를 선택하든 국경 간 RMB 입국에 대한 법적 준수 프로세스를 위반했습니다.USDT를 통해 대금을 징수하는 과정은 다음과 같이 간략하게 요약할 수 있습니다. 해외 가맹점에서 외화를 USDT로 교환 → 국내 가맹점에서 지갑 제공 해외 가맹점 주소 → 해외 가맹점은 국내 가맹점에서 제공하는 지갑 주소로 USDT를 이체 → 국내 가맹점은 거래소, 장외 OTC(또는 지하은행)를 통해 RMB로 교환하여 국가 외환 및 세금 관리 시스템을 완벽하게 돌파합니다. , 그리고 또한 느린 적시성의 문제를 극복합니다. 그러나 위험은 도사리고 있는데, USDT에서 환전한 위안화에 불법자금이 있을 경우 은행카드나 자금이 동결될 수 있으며, 공안기관이 조사에 협조를 요구해 동결해제까지는 요원한 상황이다. 자금세탁, 범죄수익 은닉 등의 혐의를 받고 있어 형사사건이 확산되고 있다. USDT에서 전환된 RMB가 합법적인 자금이라 할지라도 RMB의 적법하고 규정을 준수하는 입국 절차를 위반하는 것은 불법 외환 거래, 탈세 등이 될 수 있습니다. 관련 부서가 조사를 원하면 형사 또는 행정 처벌을 받을 수도 있습니다. .

물론, 해당 국가 단위나 부서에서 사건을 추진하지 않더라도 USDT를 현금화하는 과정이 반드시 보장되는 것은 아니며, 처음에 문의해주신 고객님처럼 서비스 제공자도 연락이 두절되어 도망가는 상황이 발생하였습니다. USDT를 받은 후의 경우도 예외는 아닙니다.현재 우리나라의 규제 태도는 암호화폐 투기를 엄격히 금지하고 있기 때문에, 지불한 USDT를 회수하는 것은 아직 상대적으로 어렵다고 짐작할 수 있습니다. 이렇게 하면 외환, 세금, 높은 처리 수수료, 느린 적시성 및 기타 문제를 피할 수 있다고 생각했지만 결국 아무것도 얻지 못할 수도 있습니다.

04 맨큐 변호사 개요

이렇게 말씀드리자면, 국내 가맹점들은 이미 USDT(혹은 다른 가상화폐)를 결제 수단으로 선택할 것인지에 대한 나름의 생각을 가지고 있다고 생각합니다.웹 3.0 산업에 종사하는 법률 회사로서 저희는 실제로 가상화폐 합법화에 주목해 왔습니다. 아직은 엄격한 규제 통제 단계라고 할 수 있으며, 국내 상인들은 법 준수를 전제로 국경 간 결제 방식을 선택하는 것이 좋습니다. 마지막으로 오늘 논의된 주제를 요약해 보겠습니다.

1. 국내 대외 무역 상인이 대금 수령에 어려움을 겪는 주요 이유는 다음과 같습니다.계좌 개설 과정이 길고, 수집 시간이 느리고, 출금 수수료가 높음, 지원되는 통화가 너무 적고 기존 채널에서 소액 통화를 지원하지 않음, RMB 출금 한도가 제한됨, 현금을 실제 출금할 수 없음 - 시간환율, 공급업체에 직접 대금 지급 불가, 고위험 지역 대금 회수가 어려우며, 카드 동결, 자금 동결 등의 문제도 발생할 수 있습니다.

2. 국경 간 결제를 위한 지하은행의 주요 운영 방식은 세 가지가 있습니다.국경 간 유도 모델, 지불 및 결제 모델, 기타 불법 비즈니스 모델은 어느 것이든 형사처벌 또는 행정처벌을 받을 수 있습니다.

3. 국경 간 거래를 결제할 때 USDT를 받을 때 발생하는 주요 위험은 다음과 같습니다.(1) USDT를 받을 때의 위험: 자금을 회수할 수 없으며 심지어 범죄 행위의 일부가 될 수도 있습니다 (2) USDT를 보유할 때의 위험: 큰 가격 변동으로 인해 평가 절하가 발생하거나 도난당한 후 회수할 수 없습니다. (3) ) USDT 투자 리스크 : 위탁한 투자계약이 무효로 간주되어 리스크를 본인이 부담할 가능성이 있음 (4) USDT 실현 리스크 : 거래소나 OTC가 도주하여 자본 손실을 초래하거나 외환 위반, 과세 및 기타 국가관리법규에 위반되어 형사상, 행정적 처벌을 받을 수 있습니다.

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