加密资产监管概述系列（九）：韩国，从VASP登记到证券代币化

2026 年 10 月 1 日，韩国金融委员会公布《资本市场法》和《股票、债券等电子登记法》配套规则修订方案，为证券代币化确定实施细节。股票、债券、基金以及部分零碎投资证券可以使用分布式账簿发行和流通，相关制度计划于 2027 年 2 月 4 日生效。

这项改革为韩国数字资产监管增加了新的资本市场入口。普通虚拟资产交易继续沿着 VASP 登记、反洗钱和用户资产保护规则运行；具有证券权利的代币则进入发行、账户管理、交易场所和投资者保护制度。两条路径由资产权利性质分开，又在银行账户、客户识别和技术基础设施上彼此连接。

韩国监管体系近几年已经从交易所登记扩展到资产隔离、市场操纵、跨境转账和股东适格性审查。理解这个市场，需要同时查看《特定金融交易信息报告和利用法》《虚拟资产用户保护法》以及资本市场相关法律。

一、监管由五类机构共同完成

图 2｜韩国数字资产监管同时连接账簿记录、证券权利与持续监督

图 3｜韩国虚拟资产市场的主要监管机构与基础设施

金融委员会（FSC）负责主要政策、规则制定和行政处分。虚拟资产制度、用户保护法配套规则以及证券代币化路线都由 FSC 发布。出现严重违法时，FSC 可以作出纠正命令、业务暂停和行政罚款等处理。

金融监督院（FSS）承担检查和调查。根据《虚拟资产用户保护法》第 13 条至第 15 条，FSS 可以检查 VASP 是否妥善保护客户资产，也可以调查异常交易和不公平交易。交易平台日常监测发现重大线索后，需要向 FSS 报告。

韩国金融情报分析院（KoFIU）位于 FSC 体系内，是 VASP 登记和反洗钱监管的核心机构。《特定金融交易信息报告和利用法》第 7 条要求 VASP 向 KoFIU 申报。客户尽职调查、可疑交易报告、旅行规则和跨境虚拟资产转账也主要沿着这套法律执行。

韩国互联网振兴院（KISA）负责信息安全管理体系认证。ISMS 认证是 VASP 登记的重要前置条件，评估范围包括信息安全组织、访问控制、系统运维和事件响应。服务商通常需要在正式申报前完成认证准备。

商业银行承担实名出入金账户和客户资金保管。韩元交易平台需要与银行合作，为客户提供可核验实名的存取款账户；银行还会评估 VASP 的洗钱风险、客户资金隔离和内部控制。韩国证券存托结算院（KSD）则在证券代币化制度中承担电子登记基础设施职能。

二、资产分类决定进入哪条法律路径

《虚拟资产用户保护法》第 2 条把虚拟资产定义为具有经济价值、可以电子交易或转移的电子凭证及相关权利。受发行人限制用途且不能兑换货币、商品或服务的凭证，预付支付工具、电子货币、电子登记股票、电子票据和电子提单等被排除在定义之外。

资产具有股票、债券、基金份额或投资合同等证券权利时，韩国《金融投资服务和资本市场法》（FSCMA）先行适用。证券采用区块链登记，也不会改变其收益权、赎回权或发行人义务。发行、销售和二级交易需要按照证券制度寻找许可入口。

NFT 同样按实际权利判断。收藏品式、单一发行且缺少可替代性的 NFT 通常更接近普通数字凭证；大批量发行、可分割交易、承诺收益或形成持续交易市场的产品，可能进入虚拟资产或证券范围。项目名称和技术格式不会替代对持有人权利的分析。

稳定币目前主要落在虚拟资产框架内，支付、储备和发行制度仍在继续发展。经营兑换、转移、保管或撮合业务的服务商先适用 VASP 规则；稳定币若同时承载证券收益权，还要考虑资本市场法要求。

三、VASP 登记以 KoFIU 申报为入口

图 4｜韩国 VASP 从登记准备到持续运营的主要环节

《特定金融交易信息报告和利用法》第 7 条覆盖经营虚拟资产买卖、币币兑换、转移、保管管理和交易中介的企业。数字钱包服务商是否进入范围，要看其是否实际控制客户资产或执行转移。纯技术软件与能够代表客户操作资产的服务在监管上会呈现不同结果。

申报材料包括公司和代表人信息、营业场所、联系方式、服务器位置以及反洗钱制度等。VASP 需要取得 KISA 颁发的 ISMS 认证，建立客户交易记录分离管理、可疑交易报告和内部控制。KoFIU 受理后，企业才能在韩国持续开展相关业务。

提供韩元买卖的交易平台还要取得银行实名出入金账户。合作银行会核对客户存款是否隔离、企业近年是否受到重大处罚、交易记录是否单独管理，并完成洗钱风险评估。银行合作因此同时构成产品入口和持续合规检查。

2026 年 8 月生效的修订把登记审查推进到公司治理。VASP 负债率原则上不得超过 200%，过去三年不得发生违约，也不得属于资不抵债金融机构或曾因违反金融法被撤销许可的机构。审查范围扩大到首席执行官、控股股东以及法人最大股东的代表人。

企业还要证明具备专业人员、计算系统、网络安全设施和内部控制。高管与主要股东的金融违法、反洗钱违法和机构经营记录都会进入适格性判断。登记由此从技术安全与反洗钱申报，扩展成对财务稳健性、所有权和管理层信誉的综合审查。

四、反洗钱义务贯穿每一次转移

VASP 需要完成客户身份识别，持续审查客户资料和交易目的，对高风险客户、产品和行为采取强化尽调。交易所、托管商和转账服务商都要建立可疑交易识别规则，并向 KoFIU 报送相关信息。

旅行规则要求转出机构向接收机构传递汇款人和收款人信息。韩国自 2022 年 3 月起对 100 万韩元以上的 VASP 间转账实施该制度。2026 年修订计划把注册 VASP 之间的旅行规则扩大到全部金额，并要求接收方也确保取得转出方提供的信息。

境外 VASP 和个人钱包受到更细的条件管理。向低风险境外机构转账、同一主体自有账户之间转移等场景可以在核验后处理，高风险交易会受到限制。单笔或累计达到 1000 万韩元的境外 VASP 或数字钱包转账需要向 KoFIU 报告，风险评级不会免除这项报告要求。

对企业来说，跨境产品需要同时保存客户身份、链上地址、对手方机构和资金用途。平台若只记录钱包地址，很难满足后续调查；银行若只看到法币流水，也无法完成链上风险识别。两类数据需要通过交易编号和客户档案保持对应。

五、《虚拟资产用户保护法》管理客户的钱和币

《虚拟资产用户保护法》自 2024 年 7 月 19 日起实施。第 6 条要求 VASP 把客户法币存款与自有资金分开，并交由银行等合格机构保管。保管机构需要明确标识资金属于用户，在 VASP 登记被注销、解散或破产等情形下，用户享有直接请求返还的安排。平台还应向客户支付存款产生的利息或相应费用。

第 7 条要求 VASP 建立用户名单，记录客户身份、资产种类、数量和地址，并把用户虚拟资产与自有资产分开。平台实际持有的资产种类和数量要与客户权益相符。实施规则要求至少 80%的用户虚拟资产存放在离线冷钱包中，以降低网络攻击带来的集中损失。

第 8 条要求 VASP 购买保险、加入互助安排或设置准备金，用于覆盖黑客攻击和网络故障造成的责任。监管规则把热钱包资产作为计算基础，要求形成最低保障水平。冷钱包比例、热钱包规模和保险准备金需要随着客户资产变化持续调整。

第 9 条管理交易记录的生成、保存和销毁。链上数据可以长期存在，平台仍要保留客户指令、账户变化、授权和异常处理记录。用户资产保护最终依赖链上余额、内部账簿和银行存款三套记录能够相互核对。

六、市场操纵和异常交易进入持续监控

《虚拟资产用户保护法》第 10 条禁止利用重大未公开信息、操纵价格、虚假交易等不公平行为，也限制 VASP 交易自身或关联方发行的虚拟资产。违法者可能承担刑事责任、罚金、罚款和民事赔偿。非法获利规模较大时，处罚会显著提高。

第 11 条限制 VASP 无正当理由阻止客户存取虚拟资产。平台采取限制措施时，需要说明理由并向 FSC 报告。系统维护、网络拥堵和风险控制都要形成可核验的操作依据，避免客户资产长期停留在无法提取的状态。

第 12 条要求运营虚拟资产市场的 VASP 持续监测价格和交易量异常，并采取保护用户和维持交易秩序的措施。发现涉嫌违法的交易后，平台需要向 FSS 报告。监控模型、人工复核、代币项目资料和账户关联分析因此成为交易所的常规合规能力。

FSS 通过检查和调查获取业务、财产及交易资料，FSC 负责行政处分，涉嫌犯罪的案件还会进入检察和司法程序。交易平台承担第一线监测，监管机构随后核查，这套分工与证券市场的市场监察结构逐渐接近。

七、证券代币化沿资本市场法进入 2027 年

图 5｜韩国虚拟资产与证券代币化的双轨监管结构

2026 年 10 月公布的配套规则允许股票、债券、基金份额以及非货币信托受益凭证、投资合同证券等零碎投资产品使用代币化形式发行和流通。法律权利继续登记在受监管的证券账户体系中，分布式账簿成为登记和流转技术。

相关账簿需要由至少两个账户管理机构以及韩国证券存托结算院共同共享。监管希望通过多方共同维护保证登记连续性和权利确认。账簿使用不能直接向投资者收取费用，避免基础登记环节因费用争议影响证券权利。

发行人可以申请成为“发行人账户管理机构”，直接为客户管理证券账户。申请人最低权益资本为 40 亿韩元，并至少配备一名账户管理专业人员、一名内部控制专业人员和两名信息技术人员。发行、账簿管理和客户账户由此进入明确的组织与人员要求。

二级市场将增加债券场外交易许可单元，与非上市股票和非货币信托受益凭证交易场所并列。为保护零售投资者，每个场外交易场所的年度净买入上限设为 1 亿韩元。规则征求意见期为 2026 年 10 月 2 日至 11 月 11 日，计划于 2027 年 2 月 4 日生效。

FSC 的路线图采用分阶段实施。首阶段优先覆盖机构私募货币市场基金、债券、非上市股票信托和公开零碎投资产品，之后再扩展到其他公开证券。长期规划还考虑把链上支付工具与证券结算连接起来，具体时间会跟随稳定币制度和市场准备度推进。

八、进入韩国市场需要先画清业务链条

交易所或经纪平台首先确认是否开展韩元兑换。包含韩元出入金时，KoFIU 登记、ISMS 认证和银行实名账户要同步推进；只做币币交易的服务仍需 VASP 登记和反洗钱体系，账户要求则根据实际资金功能判断。

托管和钱包企业要核对是否掌握客户私钥、能否单独发起转账、是否代客户执行质押或兑换。具备实质控制能力时，VASP 保管管理规则、用户资产隔离、冷钱包比例和保险准备金会进入产品设计。把签名拆成多个技术模块，仍需说明最终授权由谁完成。

发行代币的企业应先完成权利分类。持有人获得分红、利息、资产收益或共同经营成果时，需要评估证券属性；普通虚拟资产则重点处理交易平台接入、信息披露和用户保护。面向韩国居民营销、提供韩语界面和连接本地支付渠道，也会提高当地监管关注度。

证券代币项目还要确定发行主体、账户管理机构、KSD 连接和交易场所。分布式账簿的选择受到共同维护和权利连续性要求约束，项目无法只依靠公开链上的智能合约完成法定登记。链上记录、证券账户和投资者名册需要保持一致。

韩国已经形成一套层次清楚的监管框架。VASP 登记管理谁可以进入市场，用户保护法管理客户资金、资产和交易秩序，资本市场法接住具有证券权利的代币。2026 年的新变化继续收紧经营者财务和股东条件，同时为证券代币化打开受监管的发行与流通渠道。企业进入韩国时，最先需要解决的仍是资产属于什么、谁控制客户资金，以及每一项活动落在哪一部法律之下。

本文仅用于法律、政策及行业研究交流，旨在对数字金融、稳定币、数字资产及相关监管动态进行客观分析，不构成任何形式的投资建议、法律意见、税务意见或其他专业建议，也不构成任何金融产品、数字资产或商业项目的推荐、宣传或招揽。文中涉及的监管规则、市场数据及机构信息主要来源于公开资料，可能因法律法规、监管政策、市场环境及项目进展变化而发生调整，请读者结合最新公开信息独立判断，并遵守所在国家或地区适用的法律法规。作者及发布平台不对任何因依赖本文内容所产生的投资、交易或其他商业决策承担责任。