SEC重写加密资产托管规则：基金、自托管与州信托公司进入同一框架

图 1｜美国证券交易委员会总部，本文草案由 SEC 发布

加密资产进入基金和投资顾问业务后，最难落地的环节之一始终是托管。传统证券可以登记在银行、券商或专门托管机构的账户里，资产权利、账簿和监管责任相对清楚。加密资产依赖私钥控制，市场上能够支持的托管机构又未必覆盖所有代币和网络。新资产上线速度远快于机构托管产品的审批与技术接入速度。

2026 年 10 月 1 日，美国证券交易委员会发布拟议规则 IA-7023 和 IC-36353，为注册投资顾问和受监管基金设计了新的加密资产托管框架。草案允许投顾在严格条件下直接保管客户加密资产，也为州特许信托公司提供明确入口，同时更新原有的基金和投顾托管规则。

草案使用了“self-custody”一词。这里的主体是投资顾问或基金的投资顾问，资产仍由专业机构为客户保管。监管设计的重点，是当市场上缺少适合的外部托管人时，投顾怎样证明自己具备相同等级的控制、审计和资产隔离能力。

一、规则先解决谁可以保管

图 3｜SEC 草案下加密资产托管的三条主要路径

现行《1940 年投资顾问法》托管规则适用于投顾拥有托管权的客户资金和证券，《1940 年投资公司法》托管规则则覆盖基金持有的证券及类似投资。银行、券商等传统机构构成常见的许可托管人。加密市场出现后，州特许的有限目的信托公司开始提供托管服务，但其是否符合联邦规则中的“银行”定义，需要结合州法和联邦法逐案判断。

资产覆盖也是现实障碍。大型托管机构会优先支持流动性较高、技术成熟的网络，新发行代币、质押资产或结构特殊的链上权利可能长期缺少服务。基金即使形成投资判断，也可能因为没有可接受的托管路径而放弃交易。

SEC 草案给出三种选择。已有合格托管人能够支持资产时，基金和投顾继续使用传统路径；州信托公司可以在满足专项尽调与隔离要求后承接加密资产；确实找不到许可托管人时，投顾可以采用受条件约束的直接保管。三条路径共同服务于同一个目标：让资产控制权、客户权益和责任主体保持可识别。

机构在投资审批阶段就要确定拟采用的路径，因为托管成本、交易时点和资产服务能力会直接影响基金能否执行策略。托管安排将与投资决策同步进入内部审议。

规则适用范围与投顾和基金的法定托管义务相连。它没有一次性重写所有加密资产的证券属性，也没有把每一种代币放进同一分类。某项资产是否属于基金规则中的证券或类似投资，仍要结合产品权利和具体交易判断。

二、投顾直接保管需要一整套控制系统

图 2｜机构自托管把两把安全密钥、资产保管与文件审计放进同一控制系统

投顾选择直接保管前，必须认定市场上没有能够保管该资产的许可托管人，并留下书面依据。这个判断在开始自托管前完成，之后至少每季度更新一次。外部托管服务一旦可用，投顾需要重新评估原有安排。

草案要求投顾逐项确认自己掌握相关资产的保管知识，并记录判断基础。不同区块链的私钥格式、交易授权、合约升级和资产恢复方式差异很大，机构不能用一套笼统的“数字资产安全政策”覆盖所有资产。保管系统至少要应对遗失、盗窃、误用和挪用风险，并每年检查一次实际运行效果。

私钥管理被写进核心控制。每笔加密资产交易需要至少两人共同授权，减少单个人员可以独立转走资产的机会。客户资产还要进入只存放该客户资产的链上地址，机构依靠地址分隔保持客户之间的账目边界。钱包标签、链上余额和内部客户账簿必须持续对应。

网络安全控制同样每年至少复核一次。这里覆盖硬件设备、签名环境、访问权限、备份恢复、供应商管理和事件响应。一次链上转账很短，背后的控制链条却会涉及多个系统和人员。投顾需要证明每个授权动作都能够追溯到具体客户、交易指令和批准记录。

三、自托管的门槛从私钥延伸到公司治理

图 4｜投顾自托管需要持续满足的主要控制要求

SEC 把独立审计嵌入自托管流程。投顾开始直接保管加密资产后六个月内，需要取得独立公共会计师出具的内部控制报告，此后每年更新。报告关注托管服务相关控制目标及其运行情况，私钥安全从技术团队的内部事项变成外部专业机构可检查的治理事项。

客户至少每季度收到一次账户报表。报表需要与链上地址、内部总账和交易历史保持一致。链上记录可以证明某个地址发生了什么，却不会自动说明地址属于哪位客户、交易经过谁授权、余额受何种合同保护。账户报表承担了把公开链数据转换成客户权利记录的工作。

投顾还要与客户书面约定，把直接保管的每项加密资产作为适用州法下的“金融资产”处理。这个安排借用了《统一商法典》第 8 编的证券持有结构，让客户在中介机构持有资产时获得更清楚的财产权和优先顺位保护。具体效果取决于协议、账户结构和适用州法，合同文本会成为托管设计的一部分。

基金使用投顾自托管时，董事会承担额外监督。董事会在开始时及之后每季度审阅“没有可用许可托管人”的书面报告，并在开始自托管前及以后每年判断该资产是否受到合理注意。董事会由此需要理解资产技术、外部市场和投顾控制，而非只批准一项概括性的托管政策。

四、州信托公司获得了更清楚的入口

州特许信托公司是美国加密托管市场的重要参与者。SEC 草案允许投顾和受监管基金把加密资产交给这类机构，但要求客户在签约前完成专项尽调，并至少每年复核一次。

尽调首先确认信托公司是否获得相关州银行监管机构授权。投顾或基金还要评估其书面保管制度是否覆盖盗窃、损失、误用和挪用风险，并取得最近一期经审计财务报表与内部控制报告。工作重点从“持有一张州牌照”延伸到资本、控制与实际服务能力。

州信托公司必须把客户及基金的加密资产与自身资产隔离。对于链上钱包，这意味着地址、钱包权限和内部记录能够识别客户权益；对于质押、分叉、空投或网络迁移，还要在合同里说明新资产和操作权如何处理。资产隔离会直接影响机构破产或发生运营事故时客户的追索路径。

这套规则也会拉开托管机构之间的差距。能够提供审计报告、财务透明度、逐客户分离和多链运营的信托公司，更容易进入投顾和基金的供应商名单。规模较小的服务商需要承担持续审计、系统改造和合规人员成本，市场份额可能进一步向少数机构集中。

五、记录、交易权限和传统托管规则一并更新

草案同时处理了传统规则中的几项旧问题。SEC 计划更新券商为基金提供托管时的条件，明确商业发展公司可以使用相关基金托管规则，并调整基金审计财务报表的交付期限。这部分改革覆盖的范围超过加密资产。

投资顾问规则拟增加与自主交易权限、长期授权书和无意取得托管权有关的例外。客户给予投顾交易权限时，账户控制方式可能让投顾在技术上触及资金；新规则尝试根据实际风险区分正常交易权限与完整托管权，减少形式上的重复义务。

记录保存也接入区块链。符合条件的链上记录可以满足投顾法和投资公司法下的保存要求，机构仍要保证记录可检索、可复制并与客户身份对应。哈希值或区块浏览器链接只能证明链上数据存在，完整档案还应保留授权、估值、客户指令和异常处理材料。

资产服务会让记录更加复杂。质押奖励、协议升级、分叉和空投可能改变客户持仓，投顾需要提前决定是否参与、由谁批准以及新资产怎样归属。每一次链上操作都会同时影响保管、估值和客户报告，政策文件应当把技术事件翻译成明确的业务流程。

Form ADV 和 Form N-CEN 将增加有关加密资产托管和代币化基金份额的信息。监管机构可以据此了解哪些投顾采用直接保管、哪些基金依赖州信托公司、资产集中在哪些网络。分散在个别检查中的信息会逐渐形成可比较的数据集。

六、市场会重新计算托管服务的成本

对投资顾问而言，直接保管带来了资产选择空间，也带来持续投入。双人授权、独立地址、网络安全复核、内部控制报告和季度判断都会进入固定成本。只有当某项资产确实缺少外部托管服务，且投资价值足以覆盖这些成本时，自托管才具有商业可行性。

基金董事会需要建立新的审议节奏。托管人可用性会随市场变化，某条链今天缺少机构服务，几个月后可能已经出现合格供应商。董事会需要看到服务范围、报价、保险和控制报告的比较材料，季度会议也会增加技术和运营议题。

外部托管机构则获得新的产品方向。支持更多网络、缩短资产接入时间、提供逐客户地址和标准化控制报告，可以直接减少投顾采用自托管的理由。托管服务的竞争会从“能否保存私钥”扩展到审计、法律结构、资产服务和监管数据输出。

保险与责任条款也会进入采购比较。私钥失窃、内部人员违规、智能合约故障和网络停摆造成的损失来源不同，保单覆盖范围与托管合同责任未必一致。基金和投顾需要核对免赔额、赔偿上限、分包商责任和索赔程序，把事故发生后的资金来源提前写清楚。

草案目前仍处于征求意见阶段，意见期将在文件刊登《联邦公报》后持续 60 天。市场会重点讨论季度可用性判断、逐客户地址、两人共同授权和州信托尽调的实施成本。最终文本还可能调整具体条件。

SEC 这次选择从日常控制进入加密资产托管。私钥依然重要，真正决定机构能否长期保管资产的，是授权、隔离、审计、董事会监督和客户记录能否连成一套持续运行的制度。加密托管由此更接近传统基金治理，同时保留了针对链上资产技术特征的操作要求。

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