SEC新规倒计时：「创新豁免」如何驱动Coinbase收购布局

原文作者：Eric，Foresight News

当地时间 12 月 2 日早间，美国证券交易委员会（SEC）主席 Paul Atkins 在纽交所发表的演讲中确认，对于加密货币公司的创新豁免规则已列入 2026 年路线图并将于明年 1 月正式生效。

加密货币本身并非本次演讲的核心议题，Paul Atkins 选择在纽交所发表演讲是希望降低创新业务公司的披露要求，减少强制性披露和根据公司规模缩减要求，使小公司更容易上市。此外，Paul Atkins 还希望推动股东大会「去政治化」，将重心转移到公司经营上。

Paul Atkins 认为当前监管要求披露的内容过于繁杂，应该专注于「财务重要性」，彭博社认为 Paul Atkins 在暗示特朗普政府反对股东提出的以环境、社会和治理（ESG）措施为重点的倡议，并认为应减少这方面的披露。

之所以提到这些与 Crypto 看似无关的信息，是因为对于加密货币公司的创新豁免规则至今仍未公布具体的条款，但我们从今年来多家 Web3 行业公司上市以及新任美联储主席的态度中可以得出一些简单的结论：

首先，SEC 的新班子并非有意「放松监管」，而是希望将原本监管条例中过时的，冗杂的规则剔除，从而降低公司的合规成本。多家美媒的新闻报道中均有提及，Paul Atkins 希望降低「强制披露」的要求，但会要求提高「财务重要性」信息的比重。包括 Circle、Bullish 等 Crypto 公司的上市恰恰体现了这一趋势。

至于「豁免」，美国证券法其实早有明确规定，其本质上就是一些可以免去复杂注册流程的特殊情况。在此前的很多代币的发行其实都利用了证券法的豁免政策，并且需要满足一系列规定才有可能上线例如 Coinbase、Kraken 等交易所来向美国本土的散户投资者开放。

但满足这些豁免政策的要求本身也是一件非常麻烦的事情。笔者曾从知情人士处了解到，Zksync 其实很早就想发行代币，但如此规模的项目为了不引来监管的麻烦，在组织架构上经历了非常复杂的调整，最终才在保证完全合规的前提下成功发行了代币。

以上这些例子都有一个大前提，那就是代币仍被定义为某种意义上的证券。但新的豁免政策可能会做出一些改变。

美国当地时间 11 月 12 日，Paul Atkins 在费城联邦储备银行发表讲话时表示，Project Crypto 将「划清界限」，以区分不同类型的加密资产。Paul Atkins 将加密资产分为 4 类：

• 数字商品或网络代币：价值来源于功能完善且去中心化的网络，而不是来源于管理层的承诺；
• 数字收藏品：为使用或欣赏而购买的 NFT 和类似物品，而非为盈利而购买；
• 数字工具：提供访问权限或凭证的实用代币；
• 代币化证券：基于区块链的传统金融工具的表现形式。

Paul Atkins 认为前三者并不构成证券。但将一种新的，不是证券但又很像证券的资产类别直接开放显然会造成巨大的风险。所以针对加密货币公司的「创新豁免」应运而生，其本身可能类似于一个监管沙盒，SEC 可能通过一段时间的「轻监管」来探索最终落地的监管方式。

由于政府关门影响，完整的豁免规则预计会在生效时公布。目前公开信息非常有限，但笔者仍然找到了一些有关豁免条款的蛛丝马迹。

在 2025 年 4 月 13 日公布的 SEC 评论信中，提到了豁免提案早期版本中的条款：提案条件豁免用于 ICO，以便利区块链项目的早期筹资。实施强制基本注册系统，确保豁免下实体的监督并防止滥用。SEC 建立公共验证工具，提升透明度和投资者保护。

另外，Paul Atkins 在 11 月 12 日关于 Project Crypto 的演讲中提及：未来几个月，正如国会当前立法所设想的那样，我希望委员会考虑一套豁免措施，为作为投资合同一部分或受其约束的加密资产创建量身定制的发行制度。我已要求工作人员准备推荐意见，以促进资本形成并适应创新，同时确保投资者保护。

显然，明年 1 月生效的豁免措施应该是一个独立于证券法或者说至少是证券法豁免要求的一种延伸，结合新任 SEC 主席对于纠正过度监管的决心，新规或许不会要求想要发行资产或进行公开融资的 Web3 项目进行过度披露，但一定会有简单的注册流程和披露标准。

说到披露标准，自然就想到了 Coinbase 前段时间在平台进行 Monad 代币公开销售时候所披露的信息，包括了做市商身份和做市条款。也就是说，虽然披露的信息要求可能会比较简单，但这些过去并未强制披露的关键信息在未来可能不可或缺。此外，对于代币和发行代币项目要求的降低就必然对应着发行代币平台要求的提高，这在证券法中亦有对应的标准。

如此，Coinbase 通过收购 Liquifi 和 Echo 来布局资产发行和代币公开销售的原因有了一个合理的解释：作为未来代币发行的合规平台。笔者猜测，未来 Web3 项目若想合规的在美国进行公开募资，必须依托一个至少在 KYC、反洗钱等基本问题上完善且在 SEC 注册的机构或平台。

目前看来，仅有的公开信息都在围绕「资产发行」维度进行讨论，SEC 新规料将一定程度放宽标准，让新项目可以更方便得发行资产并进行融资，但这一切也必将建立在基本的投资者保护机制之下。不过相比于过去必须建立海外非盈利性质的基金会，新规之后的机制可能相对简单。

在资产发行之后，这个监管沙盒也大概率会在例如发行主体的信息披露问题上进一步探索。好消息是，未来我们可以对项目实际的运营情况有更清晰的了解；坏消息是，合规的资产发行也为项目因经营不善离开公开市场提供了合理的退出渠道，合规从来不意味着筛选难度的降低，对创新的包容也会反过来对投资者的专业性提出更高的要求。